「股票怎么赢利」定增收购为啥火?绕道“战投”确认还省钱

  再融资新规出台一周年,通过定增方式变更实际控制权的案例较往年增多。多家上市公司采用一揽子解决方案变更实控人,即“协议转让+锁价定增”或“表决权委托+协议转让+锁价定增”。有投行人士解释,该模式受到

「股票怎么赢利」定增收购为啥火?绕道“战投”确认还省钱

在新的再融资条例出台一周年之际,通过固定增长改变实际控制权的案例数量与往年相比有所增加。

许多上市公司都采用了一揽子方案来更换实际控制人,即“协议转让固定加价”或“表决权委托协议转让固定加价”。一些投资银行家解释说,这种模式之所以受欢迎,是因为在新的再融资规定实施后,固定定价将增加上升,的吸引力,从而稀释收购方的综合成本,解决上市公司的财务困难。

上述模式逐渐成为国有资产收购上市公司的主流方式。一些投资银行家指出,目前,国有企业的混业改革大多是在上市公司控股股东的层面上进行的。造成这种“弯路”的重要原因之一是,在锁定价格发行的实际操作中,很难识别和传递“战争投资”状态,因此有必要明确标准,提高可操作性。

锁价定增“易主”成潮流

据了解,上市公司的“股权变更”主要通过协议转让、自由转让和要约收购等方式完成。新的再融资条例实施后,增加业主人数的方式受到市场的追捧。

3月4日,ST Roper的固定股(报价002333,诊断股)上市。据了解,去年4月,公司披露《股份转让协议》及定增计划,将股东绳索黄金控股29.84%的股权转让给大型建筑承包商江苏中一丰建设集团控股公司股东苏中恒。按照固定收益计划,ST Roper以20%的折价向苏州中恒增发股份,募集资金5.06亿元。固定增加成功完成后,控制权将发生变化。苏州中恒将持有上市公司45.97%的股份,绳索黄金控股将持有27.43%的股份。

钢铁侠Eco(报价300197,诊断股份)也是类似案例。2月5日,公司增持股份上市。据公开信息,去年4月10日,实际控制人刘水及其一致行动人穆新生投资共向《中国节能协议》转让了10.11%的股权;与此同时,中国节能为钢铁侠的生态增长捐款。最终,中国节能及其协同行动共持有上市公司27.64%的股份。中国节能成为新的控股股东,实际控制人变更为国务院国有资产监督管理委员会。

固定收益合并于今年2月18日被深交所接受(报价300284,股票咨询),拟分三步进行控制权变更。与苏交支行实际控制人傅、与珠江实业(报价600684,股票咨询)集团及其一致行动人广州国发签订《合作框架协议》有效条件《股份转让协议》、《股份认购协议》根据上述约定,一、傅、王放弃22.30%的表决权;二、珠江实业集团认购苏交分公司固定增资。成功完成后,公司表决权比例为23.08%,获得控制权。实际控制人变更为广州SASAC;三、如获得批准,广州国发将转让付、王的股权。完成后,珠江实业集团及其一致行动人广州国发基金将持有26.92%的股份,并拥有相应比例的投票权。

据部分业内人士介绍,目前“协议转让固定加价”或“投票委托协议转让固定加价”已逐渐成为国有资产收购上市公司的主流方式。深圳某证券公司的一位投资银行家表示,进行“定增改权”的上市公司,绝大多数是有市值的中小企业。

据《证券时报》记者统计,计划转股的上市公司市值一般在50亿元以下,其中30亿元以下的比例已经超过一半。此外,大多数企业盈利能力较差,2019年有8家上市公司亏损,另有7家上市公司亏损

一位来自华东某券商的M&A人士向《证券时报》记者解释说,这种模式主要可以达到三个目的。首先,当上市公司陷入经营困境时,老股东一般都会减持。收购方不能让实际控制人转让全部股份,否则企业可能无人问津。收购人通过协议转让取得上市公司的部分股权,然后通过增发保证增加被收购股权的比例;其次,可以稀释成本,协议转让的价格可能相当可观,然后在涨价的基础上提前锁定20%的成本,这样综合成本不会太高;最后,当一家上市公司出售自己时,不仅在股东,而且在上市公司本身都可能存在资本流动问题,因此引入新的实际控制人可以为这家上市公司补充资本。

“通过定期增资收购一家上市公司,资金将不会由原大股东,套现,而是直接进入该上市公司。”经纪公司的M&A人解释说。

美联储证券(Federal Reserve Securities)投资银行业务负责人尹中宇及其M&A团队在2020年M&A报告中表示,到目前为止,大多数国有企业的混业改革都是在上市公司控股股东的层面上进行的,而这种“迂回”的重要原因之一是,在锁定价格发行的实际操作中,很难识别和传递“战争投资”的身份。

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