「东北期货配资」东北证券:东北证券股份有限公司2021年面向专业

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「东北期货配资」东北证券:东北证券股份有限公司2021年面向专业

金融债券频道债券公告

东北证券:东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书

股票简称:东北证券股票代码:000686东北证券有限责任公司2021年为专业投资、

投资者公开发行公司债券(第一阶段)

招股说明书

发行人

(地址:长春市生态街6666号,)

主要承销商人和债券受托人

(地址:苏州工业园区荥阳街5号,)签约日期:2021

声明

本招股说明书及其摘要的全部内容是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(2019年修订)、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》等现行法律法规的规定,以及中国证监会批准本次债券发行登记的文件,结合公司实际情况编制的。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺,截至本招股说明书签署之日,本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人及连带法律责任。

公司负责人、会计工作负责人、会计机构负责人保证招股说明书中的财务会计信息真实、完整。

承销主商户已核对招股说明书及其摘要,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承销主承销商承诺,如果投资者因本招股说明书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而在交易证券中遭受损失,投资者应与发行人承担连带责任,但能证明其无过错的除外;如本招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本债券本息未按时支付,主承销商户承诺负责组织并督促相关责任单位按照招股说明书执行相应的本息偿还安排。

受托人承诺严格按照相关监管机构和自律组织的规定、招股说明书和受托人管理协议履行相关职责。如发行人相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给债券持有人造成损失,或债券当期出现违约情况或违约风险,受托人承诺通过召开债券持有人会议等方式及时收集债券持有人意见。并代表债券持有人以自己的名义主张权利。包括但不限于与发行人、信用增级机构、承销机构等责任主体协商,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或破产等法律程序。切实维护债券持有人的合法权益。受托人承诺,如拒绝履行、拖延履行或未按照有关规定、协议和受托人声明履行职责,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

投资者欲认购本期债券,应仔细阅读本招股说明书及相关信息披露文件,做出独立投资判断,并承担相关风险。证券监督管理机构和政府其他部门就本次发行所作的任何决定并不表明其对该债券的发行人的操作风险、债务风险、诉讼风险和投资风险或收益作出了判断或担保。任何相反的说法都是假的说法。

根据《中华人民共和国证券法》(2019年修订)的规定,债券依法发行后,发行人经营和收益的变化由发行人负责,变化引起的投资风险由投资者负责。

投资者认购或持有当期公司债券,视为同意债券募集说明书中关于发行人、债券持有人、债券受托人及其他主体权利义务的债券受托人管理协议、债券持有人会议规则及其他相关协议。债券持有人会议规则、债券受托人管理协议和债券受托人报告将保存在债券受托人办公室,债券持有人有权随时查阅。

除发行人及其主要承销业务外,发行人未委托或授权任何其他人或实体提供本招股说明书中未列出的信息,也未对本招股说明书做出任何解释。投资者对本招股说明书及其摘要有任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评估和购买本次发行的债券时,应仔细考虑本招股说明书第二节提到的风险因素。

重大事件提示

关注诚邀投资者关注以下主要问题,并仔细阅读本招股说明书中的“风险因素”等相关章节。

一、本期债券发行及上市

经深证交易所,批准,本公司于2021年1月14日获得中国证监会《关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》(证监发[2021]150号)批准,允许向专业投资者公开发行总面值不超过80亿元的公司债券。本债券分期发行,首次发行自证监会同意注册之日起12个月内完成;其他债券的发行应当自中国证监会同意登记之日起24个月内完成。

经联合信用评级有限公司综合评价,发行人主体评级为AAA,目前债券评级为AAA。债券发行上市前,公司2020年9月30日合并报表净资产为169.83亿元,合并资产负债率为67.13%,母公司资产负债率为68.75%(资产负债率的计算扣除了代理证券交易和代理承销证券的影响);在-,2017年9月、2018年9月、2019年9月和2020年9月,母公司股东在公司合并报表中应占净利润分别为6.67亿元、3.01亿元、10.07亿元和9.72亿元,最近三个会计年度实现平均可分配利润为6.58亿元,预计不低于本期债券一年期利息的1.5倍。债券发行及上市安排见发行公告。

、上市后的交易流通

1、本期债券面向专业投资者公开发行。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易。除此之外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,存在本期债券在交易所上市后债券的持有人无法随时、足额交易其所持有的债券的风险。

2、本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易并申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件,但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他场所上市。

三、评级结果及跟踪评级安排

经联合资信评估股份有限公司综合评定,发行人主体信用等级为AAA,本期债券信用等级AAA,该等级反映了公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程,如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级,本期债券的市场价格将可能随之发生波动,从而给持有本期债券的投资者造成损失。

根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度,评级机构在初次评级结束后,将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中,评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

四、利率波动对本期债券的影响

在本期公司债券存续期内,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种,由于本期债券期限较长,市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定,各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化,公司的经营管理出现异常波动,公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

1、宏观经济环境及证券市场变化的风险

证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响,存在较强的周期性,从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构,强化内部管理,以及不断提升各项业务的盈利水平,但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关,公司仍将面临因市场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。

2、信用风险

信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失,或者公司持有第三方当事人发行的证券,在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。发行人面临信用风险主要来自四个方面:一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险;二是信用类产品投资的违约风险,即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息,导致资产损失和收益变化的风险;三是经纪业务代理买卖证券及进行的期货交易,若没有提前要求客户依法缴足交易保证金,在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下,或客户资金由于其他原因出现缺口,公司有责任代客户进行结算而造成损失;四是场外衍生品交易(如利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等)的对手方违约风险,即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。

3、流动性风险

流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入,或在行业或市场发生重大事件的情况下,发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。发行人流动性风险主要包括两个方面:一是资产的流动性风险,由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失,从而对自营投资及客户资产造成损失的风险;二是负债的流动性风险,发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务,以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外,投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素,都会导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。

六、合规风险

合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等,从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

证券业属于国家特许经营行业,证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚,或被监管机关采取监管措施。此外,公司所处的证券行业是一个知识密集型行业,员工道德风险相对其他行业来说更突出,若公司员工的诚信、道德缺失,而公司未能及时发现并防范,可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害,甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。

虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度,建立了较为完善的合规管理体系,并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束,但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候,存在因公司员工的违规活动,引发公司的相关风险。

七、公司金融资产公允价值变动的风险

报告期内,公司合并口径交易性金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计余额分别为79.84亿元、200.44亿元、281.58亿元和250.25亿元,两项合计占资产总额比例分别为13.32%、30.83%、41.28%和37.69%,比重较大。未来若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动,公司的当期损益将面临较大波动的风险,将一定程度上影响发行人的偿债能力。

八、重大诉讼仲裁风险

截至报告期末,发行人涉及5000万以上金额的诉讼仲裁较多,以上诉讼仲裁为日常经营过程而产生,截至2020年9月末,公司已对相关诉讼事项确认了减值准备、公允价值变动(损失)或预计负债合计为87,902.66万元,但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性,若判决结果对发行人不利,可能对公司经营业绩产生一定程度的影响,继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。

报告期内,公司经营稳健,财务处理谨慎,未发生重大风险事项。在中国证监会对证券公司的分类监管评级中,公司2017年、2018年、2019年和2020年的分类评价结果分别为B类BBB级、B类BBB级、A类A级和A类A级。

九、债券持有人会议决议适用性

债券持有人会议根据《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)之债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》,受该规则之约束。

十、投资者须知

投资者购买本期债券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准,并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价,也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在登记公司开立合格A股证券账户的专业投资者公开发行,普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限专业投资者参与交易,普通投资者认购或买入的交易行为无效。

本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

十一、发行人2020年业绩情况及风险

2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月公司实现营业收入分别为49.34亿元、67.80亿元、79.69亿元和50.78亿元,因其他业务收入规模下降,2020年1-9月公司营业收入较去年同期有所下滑。公司2020年1-9月实现归属于母公司所有者的净利润为9.72亿元,较去年同期8.68亿元仍保持增长。根据发行人2021年1月27日公告的《东北证券股份有限公司2020年度业绩快报》(公告编号:2021-004),公司2020年度实现营业收入66.32亿元,较上年同期减少16.77%,实现归属于上市公司股东的净利润13.25亿元,较上年同期增加31.56%。2020年末,公司总资产686.61亿元,较年初增加0.65%;归属于上市公司股东的所有者权益166.61亿元,较年初增加6.92%。业绩快报显示,发行人2020年度整体经营业绩向好,仍符合发行上市及双边挂牌条件。

未来期间,如若宏观经济形势发生重大不利变化、金融市场发生较大波动等因素导致证券市场景气度下滑、指数大幅波动、市场交易量萎缩,都会对公司的经营业绩产生重大不利影响,则发行人的经营业绩及盈利情况存在下滑的风险。十二、关于财务数据有效期

本期债券募集说明书发行人报告期更新至2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月,财务有效期至2021年3月31日。发行人本次向深交所提交《关于东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)财务报告延期的申请》,申请延长财务报告的有效期一个月。财务有效期延长后,债券发行期间募集说明书中披露的财务报告数据处于有效期内。

十三、申报材料更名

本期公司债券系分期发行的第一期公司债券,发行人已将原申报材料《东北证券股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中涉及“2020年面向专业投资者公开发行公司债券”表述现更换为“2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)”。发行人承诺:本期债券各公告类文件全称更名后与原相应申请文件效力相同,原申请文件继续有效。

目录

声明………………………………………………………………………………………………………………………………1

重大事项提示…………………………………………………………………………………………………………………..3

一、本期债券发行上市……………………………………………………………………………………………..3

二、上市后的交易流通……………………………………………………………………………………………..3

三、评级结果及跟踪评级安排…………………………………………………………………………………..4

四、利率波动对本期债券的影响……………………………………………………………………………….4

五、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险……………………………………………….5

六、合规风险……………………………………………………………………………………………………………6

七、公司金融资产公允价值变动的风险…………………………………………………………………….6

八、重大诉讼仲裁风险……………………………………………………………………………………………..7

九、债券持有人会议决议适用性……………………………………………………………………………….7

十、投资者须知………………………………………………………………………………………………………..7

十一、发行人2020年业绩情况及风险………………………………………………………………………8

十二、关于财务数据有效期………………………………………………………………………………………8

十三、申报材料更名…………………………………………………………………………………………………9目录…………………………………………………………………………………………………………………………….10释义…………………………………………………………………………………………………………………………….12第一节本次发行概况…………………………………………………………………………………………………..15

一、本次发行的基本情况及发行条款………………………………………………………………………15

二、认购人承诺………………………………………………………………………………………………………18

三、本期发行的有关当事人…………………………………………………………………………………….19

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系……………………………………………..22第二节风险因素………………………………………………………………………………………………………….23

一、本期债券的投资风险………………………………………………………………………………………..23

二、发行人相关的风险……………………………………………………………………………………………25第三节发行人及本期债券的资信情况………………………………………………………………………….32

一、信用评级情况及资信评估机构………………………………………………………………………….32

二、信用评级报告主要事项…………………………………………………………………………………….32

三、发行人最近三年及一期的资信情况…………………………………………………………………..34第四节偿债计划及其他保障措施…………………………………………………………………………………39

一、偿债计划………………………………………………………………………………………………………….39

二、偿债资金来源…………………………………………………………………………………………………..39

三、偿债应急保障方案……………………………………………………………………………………………40

四、偿债保障措施…………………………………………………………………………………………………..40

五、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及争议解决机制…………………….42第五节发行人基本情况……………………………………………………………………………………………….45

一、发行人概况………………………………………………………………………………………………………45

二、发行人历史沿革及报告期内重大资产重组情况…………………………………………………46

三、报告期内实际控制人变化情况………………………………………………………………………….48

四、报告期末公司前十大股东情况………………………………………………………………………….48

五、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况…………………………………………………49

六、发行人主要股东和实际控制人基本情况……………………………………………………………53

七、发行人董事、监事及高级管理人员情况……………………………………………………………56

八、发行人主营业务情况………………………………………………………………………………………..66

九、发行人持有的业务许可文件……………………………………………………………………………..82

十、发行人内部组织架构及公司治理情况……………………………………………………………….85

十一、发行人的独立性……………………………………………………………………………………………86

十二、报告期内发行人违法违规受处罚情况……………………………………………………………88

十三、关联方与关联交易………………………………………………………………………………………..90

十四、报告期内资金占用、关联担保情况……………………………………………………………….99

十五、内部管理制度的建立及运行情况…………………………………………………………………..99

十六、信息披露制度及投资者关系管理情况………………………………………………………….101第六节财务会计信息…………………………………………………………………………………………………102

一、最近三年及一期财务会计资料………………………………………………………………………..102

二、最近三年及一期的主要财务指标…………………………………………………………………….113

三、合并财务报表范围及其变化情况…………………………………………………………………….116

四、管理层讨论与分析………………………………………………………………………………………….117

五、最近一期末有息债务情况……………………………………………………………………………….147

六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化…………………………………………………..148

七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项…………………………………149

八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排…………………………………………………..166第七节募集资金运用…………………………………………………………………………………………………..167

一、公司债券募集资金金额…………………………………………………………………………………..167

二、本期债券募集资金用途及运用计划…………………………………………………………………167

三、本期债券募集资金专项账户管理安排……………………………………………………………..167

四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响………………………………………………………168第八节债券持有人会议……………………………………………………………………………………………..169

一、债券持有人行使权利的形式……………………………………………………………………………169

二、债券持有人会议决议的适用性………………………………………………………………………..169

三、《债券持有人会议规则》的主要内容……………………………………………………………….169第九节债券受托管理人……………………………………………………………………………………………..182

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况………………………………………..182

二、债券受托管理协议的主要内容………………………………………………………………………..182第十节发行人、中介机构及相关人员声明…………………………………………………………………203

一、发行人声明…………………………………………………………………………………………………….203

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明………………………………………………………….204

三、主承销商声明…………………………………………………………………………………………………235

五、会计师事务所声明………………………………………………………………………………………….238

六、受托管理人声明……………………………………………………………………………………………..239

七、资信评级机构声明………………………………………………………………………………………….240第十一节备查文件…………………………………………………………………………………………………….242

一、备查文件………………………………………………………………………………………………………..242

二、查阅地点………………………………………………………………………………………………………..242

释义

在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下特定意义:发行人、本公司、公司、东指东北证券股份有限公司

北证券
主承销商、债券受托管理人、指东吴证券股份有限公司
受托管理人、东吴证券
发行人律师指北京德恒律师事务所
资信评级机构、评级机构、指联合资信评估股份有限公司
联合资信
本次债券指发行人本次面向专业投资者公开发行的总规模不超过80亿元(含80
亿元)的公司债券
本期债券指发行人本期面向专业投资者公开发行的总规模不超过40亿元(含40
亿元)的公司债券
本次发行指本次债券的发行
本期发行指本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券股份
募集说明书指有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说
明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券股份
募集说明书摘要指有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)募集说
明书摘要》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东北证券股份
发行公告指有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)发行公
告》
债券持有人会议规则、本规为保护公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的《东北
则指证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)
之债券持有人会议规则》
债券受托管理协议、本协议指发行人与债券受托管理人签署的《东北证券股份有限公司2020年面向
专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》
东北有限指东北证券有限责任公司
亚泰集团指吉林亚泰(集团)股份有限公司,为公司的第一大股东
吉林信托指吉林省信托有限责任公司,系由“吉林省信托投资有限责任公司”于
2009年7月6日更名而来,为公司的第二大股东
锦州六陆指回购股份暨吸收合并东北证券有限责任公司前的“锦州经济技术开发
区六陆实业股份有限公司”
中国石油锦州石油化工公司,中国石油天然气集团公司的全资企业,
中油锦州指锦州六陆的控股股东。公司原名为“中国石化锦州石油化工公司”,
1999年1月,中国石化锦州石油化工公司以国有资产无偿划转方式由
中国石油化工总公司划入中国石油天然气集团公司,并更名为“中国
石油锦州石油化工公司”
回购股份暨吸收合并指锦州六陆定向回购中油锦州所持公司全部股份暨以新增股份吸收合并
东北有限的行为
东证融通指东证融通投资管理有限公司
东证融达指东证融达投资有限公司
东证融成指东证融成资本管理有限公司
东证融汇指东证融汇证券资产管理有限公司
渤海期货指渤海期货股份有限公司
渤海融盛指渤海融盛资本管理有限公司
东方基金指东方基金管理股份有限公司
银华基金指银华基金管理股份有限公司
东方汇智指东方汇智资产管理有限公司
北京分公司指东北证券股份有限公司北京分公司
上海分公司指东北证券股份有限公司上海分公司
上海证券自营分公司指东北证券股份有限公司上海证券自营分公司
上海证券研究咨询分公司指东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
吉林证监局指中国证券监督管理委员会吉林监管局
深交所指深圳证券交易所
股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
吉林省国资委指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
登记机构、债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,或适用法律法规规定的
任何其他本期债券的登记机构
证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点,在净资产的基础上
净资本指对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标,其主要反
映净资产中的高流动性部分,表明证券公司可变现以满足支付需要和
应对风险的资金数
证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方(即具备第三方存管
资格的商业银行)管理。在第三方存管模式下,存管银行负责客户交
第三方存管指易结算资金的存管,为客户提供银证转账、资金存取和查询服务;证
券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算
公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券,证券公司不再向客户
提供交易结算资金存取服务
为期货公司提供中间介绍业务,是由证券公司担任期货公司的介绍经
IB业务指纪人或期货交易辅助人,为其提供包括招揽客户、代理期货商接受客
户开户、接受客户的委托单并交付期货商执行等期货交易辅助业务的
服务,期货公司向证券公司支付一定佣金的业务
融资融券指证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活

转融通指证金公司借入证券、筹得资金后,再转借给证券公司,为证券公司开
展融资融券业务提供资金和证券来源,包括转融券业务和转融资业务
证券公司提供债券作为质物,并以根据标准券折算率计算出的标准券
债券质押式报价回购指总额为融资额度,向在该证券公司指定交易的客户以证券公司报价、
客户接受报价的方式融入资金,客户于回购到期时收回融出资金并获
得相应收益的债券质押式回购
约定购回式证券交易指符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券,
并约定在未来某一日期,按照另一约定价格购回的交易行为
是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押,向符合
股票质押式回购指条件的资金融出方融入资金,并约定在未来返还资金、解除质押的交

股票价格指数期货,是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合
股指期货指约,买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平,在合约到期
后,股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割
直接投资、直接股权投资指投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或企业,以自
有或募集资金进行股权投资,并以获取股权收益为目的的业务
集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他金融产品交易的市
场,目前包括全国中小企业股份转让系统、区域性股份交易市场等,
场外市场指其中全国中小企业股份转让系统又称为新三板。场外市场业务主要指
证券公司为中小微企业提供推荐挂牌、定向增资、转板上市、债券融
资、兼并收购、做市交易等服务
IPO指首次公开发行,即“InitialPublicOffering”首个英文字母的缩写
公司章程指东北证券股份有限公司公司章程
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
管理办法指公司债券发行与交易管理办法
A股指人民币普通股股票
最近三年及一期、报告期指2017年、2018年、2019年及2020年1-9月
交易日指本期债券或东北证券其他有价证券上市的证券交易场所交易日
法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日)
元指人民币元

本募集说明书中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

(一)公司债券发行核准情况

本公司于2017年9月29日召开的第九届董事会2017年第四次临时会议和2017年10月17日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》,对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议,决议有效期为自2018年1月15日起36个月。2020年7月29日,公司召开总裁办公会,通过公开发行不超过80亿元的公司债券的决议。2020年10月27日,公司召开了第十届董事会第三次会议,2020年12月29日召开了2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》,对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议,决议有效期为自2021年1月15日起36个月。

经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册(证监许可[2021]150号),公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过80亿元的公司债券。本次债券采用分期发行的方式,首期发行自中国证监会同意注册之日起12个月内完成;其余各期债券发行,自中国证监会同意注册之日起24个月内完成。

(二)本期债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称:本期债券的全称为“东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)”。品种一债券简称“21东北01”,债券代码为149445;品种二债券简称“21东北02”,债券代码为149446。

2、发行规模:本次债券的发行总规模不超过80亿元(含80亿元),采用分期发行方式,本期债券为第一期发行。本期债券发行总规模不超过40亿元(含40亿元)。

3、债券品种及期限:本期债券分为两个品种,品种一为3年期固定利率债券;品种二为5年期固定利率债券。

4、品种间回拨选择权:本期债券引入品种间回拨选择权,回拨比例不受限制(如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种,则本期债券实际变更为单一品种)。各品种的最终发行规模将根据网下询价结果,由发行人及主承销商协商一致,决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定,但各品种的最终发行规模总额合计不超过40亿元(含40亿元)。

5、债券利率或其确定方式:本期债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定,在债券存续期内票面利率固定不变。

6、债券票面金额和发行价格:本期债券每张票面金额为100元,按面值平价发行。

7、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

9、起息日:2021年4月9日。

10、利息登记日:本期债券存续期间,利息登记日按照深交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、付息日期:本期品种一债券的付息日期为2022年至2024年每年的4月9日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。本期品种二债券的付息日期为2022年至2026年每年的4月9日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

12、本金支付日:本期品种一债券的兑付日期为2024年4月9日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。本期品种二债券的兑付日期为2026年4月9日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

13、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

14、担保情况:本期债券无担保。

15、募集资金用途:本期发行公司债券的募集资金将存放于专项账户,拟用于补充公司流动资金、调整公司债务结构。

16、募集资金专项账户:公司指定如下账户用于本期公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管理:

账户名称:东北证券股份有限公司

开户银行名称:吉林银行净月潭支行

账号:0129012200000256

大额支付系统行号:313241010096

17、信用级别及资信评级机构:根据联合资信评估股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》(联合[2021]1936号),公司的主体信用等级为AAA,债券信用等级为AAA。在本次(期)债券的存续期内,资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

18、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人:东吴证券股份有限公司。

19、发行方式、发行对象与配售规则:面向专业投资者公开发行,具体配售规则详见本期债券发行公告。

20、承销方式:本期债券由主承销商以代销的方式承销。

21、公司债券上市或转让安排:本期债券拟在深圳证券交易所上市交易。本期发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请,具体上市时间将另行公告。

22、向公司原股东配售安排:本期公开发行公司债券不向公司原股东配售。

23、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

24、质押式回购:本公司主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。

(三)本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期:2021年4月6日

发行首日:2021年4月8日

预计发行期限:2021年4月8日至2021年4月9日

网下发行期限:2021年4月8日至2021年4月9日

2、本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行披露。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

(一)接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

(二)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券,均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定,并受之约束;

(三)本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束;债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力;

(四)发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

(五)本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

三、本期发行的有关当事人

(一)发行人:东北证券股份有限公司

法定代表人:李福春

住所:吉林省长春市生态大街6666号

联系人:董曼、刘洋

联系地址:吉林省长春市生态大街6666号

联系电话:0431-85096868

传真:0431-85096816

邮政编码:130118

(二)主承销商/债券受托管理人:东吴证券股份有限公司

法定代表人:范力

住所:苏州工业园区星阳街5号

联系人:周添、苏北、张天、朱天辰、孙骏可、朱怡之

联系地址:苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦15楼

联系电话:0512-62938558

传真:0512-62938500

邮政编码:215021

(三)律师事务所:北京德恒律师事务所

负责人:王丽

住所:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

联系人:杨继红、王华堃

联系地址:北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

联系电话:010-52682833

传真:010-52682999

邮政编码:100033

(四)会计师事务所:中准会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:田雍

主要经营场所:北京市海淀区首体南路22号楼4层04D

签字会计师:支力、赵幻彤

联系地址:北京市海淀区首体南路22号楼4层04D

联系电话:010-88356126

传真:010-88354837

邮政编码:100044

(五)评级机构:联合资信评估股份有限公司

法定代表人:万华伟

住所:北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

联系人:张晨露、刘嘉

联系地址:北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

联系电话:010-85679696

传真:010-85679228

邮政编码:100022

(六)募集资金专项账户开户银行

账户名称:东北证券股份有限公司

开户行名称:吉林银行净月潭支行

账号:0129012200000256

大额支付系统行号:313241010096

(七)公司债券申请上市的证券交易场所:深圳证券交易所

住所:广东省深圳市福田区深南大道2012号

办公地址:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号

总经理:沙雁

联系电话:0755-88668888

传真:0755-82083104

邮政编码:518038

(八)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

联系地址:广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

负责人:周宁

联系电话:0755-25938000

传真:0755-25988122

邮政编码:518038

四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2020年9月30日,发行人通过融资融券客户担保证券账户持有东吴证券17,100股A股普通股股票,东吴证券未持有东北证券A股普通股股票。除前述情况外,发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。

第二节风险因素

投资者在评价和投资发行人本期发售的债券时,除本募集说明书披露的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

(一)利率风险

在本期公司债券存续期内,受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于债券属于利率敏感性投资品种,市场利率的变动将直接影响债券的投资价值。鉴于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其续存期内将有可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

(二)交易流动性风险

1、本期债券面向专业投资者公开发行。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易。除此之外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,存在本期债券在交易所上市后债券的持有人无法随时、足额交易其所持有的债券的风险。

2、本期债券可能存在预期挂牌方式无法实现的风险。本期债券发行结束后拟在深圳证券交易所上市交易并申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件,但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担。

(三)偿付风险

虽然发行人目前经营和财务状况良好,但本期债券的存续期较长,在本期债券存续期间内,发行人所处的宏观经济环境、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性。上述因素的变化会影响到公司的盈利能力和现金流量,可能会导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。

(四)本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时,发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政策、法律法规等因素的变化导致已拟定的偿债保障措施不充分或不能完全履行,进而影响本期债券持有人的利益。

(五)资信风险

发行人目前资信状况良好,能够按约定偿付债务本息,且报告期内发行人不存在到期债务延期偿付或无法偿付的情形。在未来的业务经营中,公司将继续严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券的存续期内,如果发行人的资信状况发生不利变化,将可能影响本期债券本息的偿付,使投资者受到不利影响。

(六)评级风险

经联合资信综合评定,公司的主体信用等级为AAA级,本期债券信用等级为AAA级。但公司无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化,可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动,则可能对债券持有人的利益产生不利影响。

二、发行人相关的风险

(一)财务风险

1、流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于:资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约,以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、资产配置日益丰富,产品呈现多元化、复杂化的发展趋势。公司一方面需积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求,同时需要通过合理的负债期限结构安排,以确保公司资产负债期限结构相匹配。此外,证券公司流动性管理还需要满足外部流动性风险监管要求,并防范各类风险事件引发的流动性危机,流动性风险管理挑战日益加大。

2、资产负债率较高的风险

公司所处的行业为典型的资金密集型行业,公司业务经营对资金的需求量较大,公司主要依靠负债融资满足业务的资金需要,公司存在资产负债率较高的风险。较高的资产负债率将给公司的生产经营带来一定的风险,如财务成本提高、抗风险能力降低等。若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境发生较大变化,有可能导致市场融资利率攀升,则较高的负债水平将使公司承担较高的财务费用,进而影响公司的盈利水平,也会对公司的现金流产生不利影响。

3、净资本管理风险

证监会对证券公司采用以净资本及流动性指标为核心的风险管理模式。随着公司业务规模的不断扩大、杠杆率的不断上升,证券市场的波动或者不可预知的突发事件都有可能导致公司风险控制指标出现较大波动。如果相关风险控制指标不能满足监管要求,公司的业务开展将会受到限制,甚至被取消部分业务资格,进而对公司业务经营及声誉产生不利影响。

4、公司金融资产公允价值变动的风险

公司报告期内合并口径以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及交易性金融资产合计余额分别为79.84亿元、200.44亿元、281.58亿元和250.25亿元,两项合计占资产总额比例分别为13.32%、30.83%、41.28%和37.69%,比重较大。未来若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动,公司的当期损益将面临较大波动的风险,将一定程度上影响发行人的偿债能力。

5、债券集中偿付的风险

截至募集说明书签署日,公司近一年内将到期偿付债券金额较大,在债券到期时间临近时,公司若自有资金不能覆盖债券本息,且未能及时通过发行债券、银行贷款、同业拆借等方式融入资金,公司存在债券到期时无法偿付债券本息以致公司正常经营受到影响的风险。

截至募集说明书签署日,公司将于近一年内偿还的债券情况如下:

债券名称待偿还本金总额发行期限到期时间
(亿元)(年)
东北证券股份有限公司2018年面向合2532021年10月
格投资者公开发行公司债券
东北证券股份有限公司2016年证券公3052021年11月
司次级债券(第二期)
合计55–

6、重大诉讼仲裁风险

截至报告期末,发行人涉及5000万以上金额的诉讼仲裁较多,以上诉讼仲裁为日常经营过程而产生,截至2020年9月末,公司已对相关诉讼事项确认了减值准备、公允价值变动(损失)或预计负债合计为87,902.66万元,但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性,若判决结果对发行人不利,可能对公司经营业绩产生一定程度的影响,继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。

报告期内,公司经营稳健,财务处理谨慎,未发生重大风险事项。在中国证监会对证券公司的分类监管评级中,公司2017年、2018年、2019年和2020年的分类评价结果分别为B类BBB级、B类BBB级、A类A级和A类A级。

(二)经营风险

1、宏观经济环境的风险

我国证券市场尚处于发展初期,证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响,存在较强的周期性,从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构,强化内部管理,不断提升各项业务的盈利水平,但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关,公司仍将面临因市场周期性变化引发的盈利大幅波动的风险。

2、行业竞争风险

目前,我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务,同质化情况较为突出,形成了证券公司数量偏多,绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局,各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后,部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模,提升竞争能力,但总体而言,证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段,证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。此外,银行、信托、保险等金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务,分流证券公司客户资源,与证券公司形成了激烈竞争。其中,商业银行在网点分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位,对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。如公司不能在激烈的竞争环境中快速提高自身的资本实力、抓住发展机遇,将可能面临业务规模萎缩、盈利能力下滑等经营压力。

3、具体证券业务经营风险

(1)经纪业务风险

交易佣金是经纪业务的收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期,证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量,证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。自2002年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以来,证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。与此同时,证券公司营业网点设立条件的放宽将进一步加剧国内证券公司经纪业务的竞争,网点数量的大幅增加以及非现场开户业务的大范围开展将可能导致公司市场占有份额和佣金率水平的持续下降,从而导致经纪业务收入下滑的风险。

(2)证券自营业务风险

证券自营业务与证券市场行情走势具有高度的相关性,在证券行情持续走强时,自营业务能为公司带来业绩的迅速增长,反之,在证券行情持续低迷时,公司自营业务则可能出现亏损,自营业务存在明显的随证券市场波动的风险。同时,由于我国证券市场尚处于发展期,二级市场投资产品较少,公司难以通过证券投资组合策略规避市场系统性风险,从而使得公司业绩较易受证券市场波动的影响。此外,公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研判失误、投资品种配置不当等因素都会对公司造成经济损失。

(3)投资银行业务风险

证券承销与保荐业务从项目承揽、承做、申报、核准到发行上市需要一定的运作周期,不同的承销项目因受项目自身资质、市场、政策和监管等因素的影响,项目运作周期的长短不同,投入成本也存在较大差异,而承销收入在发行完成后方可取得。公司在经营证券承销与保荐业务时,存在由于对企业改制上市方案设计和经营前景等重大事项判断失误等原因而未能通过发行核准的风险,使得公司存在无法取得项目承销收入的可能,也会使公司声誉受到损害,对公司后续同类业务的开展产生负面影响。同时,承销与保荐业务存在因政策调整、市场预期、项目储备等原因导致公司承销项目减少而无法实现承销收入的风险。

(4)资产管理业务风险

证券资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模,并以此获取收入。公司存在因资产管理计划不符合市场需求,管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误,或者由于国内证券市场波动较大、投资品种较少、风险对冲机制不健全等原因,导致该资产管理计划无法达到预期收益,公司需承担自有资金投入部分遭受损失的风险,以及因上述原因使投资者购买产品的意愿降低,从而影响产品规模及业务收入的风险。此外,目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品,资产管理业务竞争日趋激烈,公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。

(5)信用交易业务风险

证券公司面临的信用交易业务风险主要涉及在为客户提供融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务过程中,因交易对方无法履约导致损失的风险。尽管公司在开展相关业务的过程中通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风险指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施进行了严格的风险管控,但仍可能存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险、公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险,进而使得本公司存在相关资产遭受损失的可能。

(三)管理风险

1、内部控制风险

证券行业属于高风险行业,内部控制风险相对于传统行业更加突出,既需要营造良好的企业内部控制环境,还需要具备完善的内部控制评估和管理体系。公司在各业务领域均制定了内部控制管理措施及严格的业务管理制度和工作流程,但因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情况,现行内部控制机制可能失去效用,导致风险事件的发生,进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

2、合规风险

合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等,从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。

证券业属于国家特许经营行业,证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司如果违反法律、法规将受到行政处罚,或被监管机关采取监管措施。此外,公司所处的证券行业是一个知识密集型行业,员工道德风险相对其他行业来说更突出,若公司员工的诚信、道德缺失,而公司未能及时发现并防范,可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害,甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。

虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度,建立了较为完善的合规管理体系,并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束,但仍然有可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候,存在因公司个人员工的信用、道德缺失造成违规,从而引发相关风险。

3、人员流失风险

我国证券行业快速发展,对优秀人才的需求日益迫切,人才素质是其发展的核心竞争要素。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制,培养了团队的凝聚力和忠诚度,在保持现有人才结构的基础上,大量吸引业内优秀人才加盟。但是,面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争,公司如不能顺应行业快速变化的需求,不能排除在特定环境和条件下存在优秀人才流失的可能,从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。

(四)政策风险

证券行业属于国家特许经营行业,我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等法律、法规和政策进行规范。证券公司开展证券承销、自营、经纪、资产管理等业务要接受中国证监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策的规定,可能会受到中国证监会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

国家对证券行业的监管制度正在逐步完善,证券行业的特许经营、佣金管理和税收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证券行业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则,逐步降低对证券行业的保护程度,并着力规范证券市场秩序,以促进证券行业的有序竞争。因此,这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情,而且会改变我国证券行业的竞争方式,将对公司各项业务产生不同程度的影响。

(五)无控股股东和实际控制人的风险

公司股权比例较为分散,股东推荐的董事一汽轿车股票会成员结构较为均衡,董事会各董事按照各自的意愿独立参与董事会决策,任何一方董事均无法单独支配公司的重大事项、经营和财务决策,因此公司没有控股股东和实际控制人。本期债券发行完成后,公司仍无控股股东、无实际控制人,提请投资者注意相关风险。

(六)大股东股权质押、冻结的风险

截至2020年9月末,公司第一大股东亚泰集团持有公司72,116.87万股股票,其中已办理质押56,319.00万股,占亚泰集团所持公司股份比例78.10%,占公司总股本24.06%;公司第二大股东吉林信托持有公司27,607.36万股股票,其中被冻结股份数量为27,607.36万股,占吉林信托所持公司股份比例100.00%,占公司总股本的11.80%。公司第一大股东和第二大股东所持公司股权质押或冻结的比例较高。虽然上述股东资信状况良好、履约能力较强,但若亚泰集团、吉林信托未能按照约定履约或妥善解决有关事项,所质押或冻结的公司股份可能被强制执行,进而产生股权变动的风险。

第三节发行人及本期债券的资信情况

一、信用评级情况及资信评估机构

本公司聘请了联合资信评估股份有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据联合资信评估股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》(联合[2021]1936号),本公司主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告主要事项

(一)信用评级结论及标识所代表的涵义

根据联合资信评估股份有限公司对信用评级标识的解释,公司主体长期信用等级划分成9级,分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示,其中,除AAA级,CCC级(含)以下等级外,每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调,表示略高或略低于本等级。

联合资信评估股份有限公司对东北证券本期拟发行不超过40亿元公司债券的评级结果为AAA,该等级反映了公司偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。

(二)评级报告的主要内容

1、优势

(1)A股上市公司,综合实力很强。公司作为全国性综合类上市券商之一,资本实力很强,融资渠道多样、畅通,业务覆盖国内主要省市,在吉林省内网点竞争优势明显。

(2)收入持续增长,业务发展势头良好。近年来公司营业收入逐年增加,证券自营业务实现良好发展,资产管理业务转型成果显现,主要业务均排名行业中上游。

(3)资产流动性及资本充足性均较好。公司资产流动性较好,各项风控指标持续优于监管水平,资本充足性较好。

2、关注

(1)公司经营易受环境影响。经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来的不利影响。

(2)关注短期流动性管理。2017-2019年,公司杠杆水平整体有所上升。截至2020年9月末,公司一年内到期的债务占比较高,需对其短期流动性管理保持关注。

(3)关注资产质量变化。公司部分股票质押业务存在违约情况,仍存在进一步减值风险,需对后续追偿处置情况保持关注。

(三)跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求,联合资信将在本次(期)债券存续期内,在每年东北证券股份有限公司年报公告后的两个月内,且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

东北证券股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料。东北证券股份有限公司或本次(期)债项如发生重大变化,或发生可能对东北证券股份有限公司或本次(期)债项信用等级产生较大影响的重大事项,东北证券股份有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注东北证券股份有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本次(期)债项相关信息,如发现东北证券股份有限公司出现重大变化,或发现存在或出现可能对东北证券股份有限公司或本次(期)债项信用等级产生较大影响的事项时,联合资信将就该事项进行必要调查,及时对该事项进行分析,据实确认或调整信用评级结果。

如东北证券股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料,导致联合资信无法对东北证券股份有限公司或本次(期)债项信用等级变化情况做出判断,联合资信可以终止评级。

联合资信对本次(期)债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送东北证券股份有限公司、监管部门等。

三、发行人最近三年及一期的资信情况

(一)发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况

公司资信状况良好,与国内数十家银行保持着长期合作伙伴关系,截至2020年9月30日,发行人(母公司)已获得各家银行的各类授信额度为581.00亿元人民币,尚未使用的各类授信额度总额为366.07亿元人民币。

(二)报告期内与主要客户业务往来的资信情况

报告期内,公司与主要客户发生业务往来时,均严格按照合同或相关法规的约定,未发生严重违约行为。

(三)报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、公司债券发行情况

债券全称债券发行日到期日期限金额利率兑付
简称(年)(亿元)(%)情况
东北证券股份有限公司18东已到期
2018年非公开发行公司北012018-01-222021-01-22330.006.10兑付
债券(第一期)
东北证券股份有限公司18东各期利
2018年面向合格投资者北债2018-10-192021-10-19325.004.50息按时
公开发行公司债券兑付

2、短期融资券发行情况

债券全称债券起息日到期日期限金额利率兑付
简称(天)(亿元)(%)情况
东北证券股份有17东北证已到期
限公司2017年第券CP0012017-11-102018-02-099112.004.73兑付
一期短期融资券
东北证券股份有18东北证2018-01-162018-04-179120.004.99已到期
限公司2018年第券CP001兑付
债券全称债券起息日到期日期限金额利率兑付
简称(天)(亿元)(%)情况
一期短期融资券
东北证券股份有18东北证已到期
限公司2018年第券CP0022018-03-122018-06-088815.004.69兑付
二期短期融资券
东北证券股份有18东北证已到期
限公司2018年第券CP0032018-04-162018-07-138815.004.08兑付
三期短期融资券
东北证券股份有18东北证已到期
限公司2018年第券CP0042018-05-212018-08-178815.004.40兑付
四期短期融资券
东北证券股份有18东北证已到期
限公司2018年第券CP0052018-07-112018-10-109120.003.69兑付
五期短期融资券
东北证券股份有18东北证已到期
限公司2018年第券CP0062018-10-222019-01-188820.003.36兑付
六期短期融资券
东北证券股份有18东北证已到期
限公司2018年第券CP0072018-12-102019-03-088810.003.25兑付
七期短期融资券
东北证券股份有19东北证已到期
限公司2019年第券CP0012019-01-162019-04-179115.003.12兑付
一期短期融资券
东北证券股份有19东北证已到期
限公司2019年第券CP0022019-03-062019-06-059115.002.85兑付
二期短期融资券
东北证券股份有19东北证已到期
限公司2019年第券CP0032019-04-152019-07-128815.002.98兑付
三期短期融资券
东北证券股份有19东北证已到期
限公司2019年第券CP0042019-05-242019-08-239115.003.04兑付
四期短期融资券
东北证券股份有19东北证已到期
限公司2019年第券CP0052019-07-102019-10-099120.002.98兑付
五期短期融资券
东北证券股份有19东北证已到期
限公司2019年第券CP0062019-08-212019-11-209115.002.91兑付
六期短期融资券
东北证券股份有19东北证已到期
限公司2019年第券CP0072019-10-142020-01-108815.003.08兑付
七期短期融资券
东北证券股份有19东北证2019-11-132020-02-129115.003.26已到期
限公司2019年第券CP008兑付
债券全称债券起息日到期日期限金额利率兑付
简称(天)(亿元)(%)情况
八期短期融资券
东北证券股份有20东北证已到期
限公司2020年第券CP0012020-01-082020-04-089115.002.87兑付
一期短期融资券
东北证券股份有20东北证已到期
限公司2020年第券CP0022020-02-112020-05-129115.002.71兑付
二期短期融资券
东北证券股份有20东北证已到期
限公司2020年第券CP0032020-04-072020-07-038715.001.79兑付
三期短期融资券
东北证券股份有20东北证已到期
限公司2020年第券CP0042020-05-082020-08-079115.001.67兑付
四期短期融资券
东北证券股份有20东北证已到期
限公司2020年第券CP0052020-07-022020-09-298915.002.25兑付
五期短期融资券
东北证券股份有20东北证已到期
限公司2020年第券CP0062020-08-062020-11-059115.002.71兑付
六期短期融资券

3、短期公司债发行情况

债券全称债券起息日到期日期限金额利率兑付
简称(天)(亿元)(%)情况
东北证券股份有限公已到期
司2017年证券公司短东证17012017-03-202017-09-1517916.004.80兑付
期公司债券(第一期)
东北证券股份有限公已到期
司2017年证券公司短东证17022017-05-152018-04-2034012.005.20兑付
期公司债券(第二期)
东北证券股份有限公已到期
司2018年证券公司短东证18012018-08-132019-08-1336515.004.48兑付
期公司债券(第一期)
东北证券股份有限公已到期
司2019年证券公司短东证19012019-07-232020-07-2336520.003.60兑付
期公司债券(第一期)

4、次级债券发行情况

债券全称债券起息日到期日期限(年)金额利率兑付
简称(亿元)(%)情况
东北证券股份有限公16东北C22016-11-212021-11-21530.003.90各期
司2016年证券公司次利息
级债券(第二期)按时
兑付
东北证券股份有限公已到
司2017年证券公司次17东北C12017-04-122020-04-12320.005.15期兑
级债券(第一期)付
东北证券股份有限公各期
司2019年证券公司次19东北C12019-05-142022-05-14330.004.60利息
级债券(第一期)按时
兑付
东北证券股份有限公各期
司2019年证券公司次19东北C22019-11-192022-11-19310.004.80利息
级债券(第二期)按时
兑付
东北证券股份有限公各期
司2020年证券公司次20东北C12020-05-072023-05-07330.003.93利息
级债券(第一期)按时
兑付

报告期内,公司发行的债券及债务融资工具均到期按时兑付兑息,不存在违约情况。

(四)最近三年及一期主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明,均指合并报表口径。

项目2020年9月302019年12月2018年12月2017年12月
日31日31日31日
净资本(万元)(母公司口径)1,418,261.641,313,295.011,110,210.891,352,396.62
资产负债率(%)67.1370.0870.4064.92
资产负债率(%)(母公司口径)68.7572.1072.5267.35
流动比率(倍)2.892.451.782.01
速动比率(倍)2.892.451.782.01
项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
到期贷款偿还率(%)100100100100
利息偿付率(%)100100100100
利息保障倍数(倍)2.401.901.211.48
每股经营活动产生的现金流量净额(元/1.023.34-0.311.92
股)

注:上述财务指标的计算方法如下:

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债)

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

第四节偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后,本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

(一)利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为2022年至2024年每年的4月9日,本期债券品种二的付息日为2022年至2026年每年的4月9日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

2、本期债券的本息兑付将通过登记机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在交易场所网站或交易场所认可的其他方式发布的兑付公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

(二)本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的本金偿付日为2024年4月9日,本期债券品种二的本金偿付日为2026年4月9日,如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

2、本期债券的本息兑付将通过登记机构和有关机构办理。本息兑付的具体事项将按照国家有关规定,由公司在交易场所网站或交易场所认可的其他方式发布的兑付公告中加以说明。

二、偿债资金来源

本期债券发行后,发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的利润及经营性现金流。

发行人秉持稳健的经营作风,以风险控制为前提,坚持合规、守法经营,构建稳健的业务组合,促使公司长期健康、稳定持续地发展。发行人最近三年主营业务稳步发展,2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月的营业收入分别为49.34亿元、67.80亿元、79.69亿元和50.78亿元,归属于母公司股东的净利润分别为6.67亿元、3.01亿元、10.07亿元和9.72亿元。稳定的收入规模和持续盈利能力,是公司按期偿本付息的有力保障。

三、偿债应急保障方案

1、公司财务政策稳健,资产结构相对合理,资产流动性较高,必要时可以通过变现流动资产来补充偿债资金。公司的流动资产主要包括:货币资金、交易性金融资产、结算备付金、买入返售金融资产、存出保证金等。在公司的流动资产中,占比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物以及交易性金融资产等。其中,现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险小;除现金及现金等价物外,公司持有的交易性金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性,可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金。截至2020年9月30日,公司货币资金(扣除客户存款)、交易性金融资产等高流动性资产分别为51.76亿元、250.25亿元,货币资金(扣除客户存款)及以交易性金融资产之和占总资产的比重达45.49%。

2、公司经营情况良好,拥有较高的市场声誉,公司可以利用国家允许的多种融资渠道融入资金。公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系,为公司通过同业拆借市场及时融入资金提供了有力保障。此外,公司还可通过发行短期公司债券、次级债券和短期融资券等监管机构允许的融资渠道融入资金。

四、偿债保障措施

(一)制定《债券持有人会议规则》

本公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

(二)聘请债券受托管理人

本公司按照《管理办法》聘请了东吴证券担任本期债券的债券受托管理人,签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内,债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

(三)设立专门的偿付工作小组

本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定资金运营部牵头负责本期债券偿付工作,在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金,保证本息的如期偿付,保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个交易日内,公司将专门成立偿付工作小组,偿付工作小组组成人员由公司财务部和资金运营部等相关部门的人员组成,负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。

(四)提高盈利能力,优化资产负债结构

公司财务政策稳健,资产负债结构较为合理,流动资产变现能力较强,净资本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展,持续增强传统业务和创新业务的发展,不断提升主营业务的盈利能力,并持续优化资产负债结构。

(五)严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

(六)其他保障措施

在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,以降低偿付风险;

2、不向股东分配利润;

3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

4、调停或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

5、主要责任人不得调离。

五、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及争

议解决机制

(一)发行人构成债券违约的情形

1、在本期债券到期、加速清偿或回购时,发行人未能偿付到期应付本金;

2、发行人未能偿付本期债券的到期利息;

3、发行人不履行或违反本协议规定,在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利,出售其所有或实质性的资产,以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;

4、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述1到3项违约情形除外),将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期未偿还债券总额25%以上的债券持有人书面通知,该违约持续三十个连续工作日仍未解除;

5、在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

6、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券条款下义务的履行变得不合法;

7、在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为(包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

(二)违约责任及其承担方式

1、追加担保、财产保全及其他偿债保障措施

(1)债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务,债券受托管理人有权要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;

(2)债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时,发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保,配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施,并履行募集说明书及本协议约定的其他偿债保障措施。

2、加速清偿责任

(1)如果本协议项下的债券违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除,经债券持有人会议决议通过,债券持有人可以书面方式通知发行人,宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付,该债券持有人会议决议需经代表本期债券二分之一以上(不含二分之一)表决权的债券持有人和代理人同意方能有效;

(2)在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施,债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定,该债券持有人会议决议需经代表本期债券二分之一以上(不含二分之一)表决权的债券持有人和代理人同意方能有效:①向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利

息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计

算的复利;或②相关的债券违约事件已得到救济或被豁免;或③债券持有人会议

同意的其他措施。

3、其他救济方式

如果发生债券违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除,债券受托管理人可根据经代表本期债券二分之一以上(不含二分之一)表决权的债券持有人和代理人同意而生效的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

(三)发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

根据《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定,在发行人不能偿还本期债券利息和/或本金时,债券持有人有权召开债券持有人会议对决定是否同意相关解决方案、是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息、是否委托受托管理人参与发行人的整顿、重组或者破产的法律程序做出决议。

债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,可要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施。

发行人不能偿还债务时,债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决,协商不成的,对因发行人违约引发的争议应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。债券受托管理人应当督促发行人落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未勤勉履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

第五节发行人基本情况

一、发行人概况

1、公司名称:东北证券股份有限公司

2、英文名称:NortheastSecuritiesCo.,Ltd

3、上市地点:深圳证券交易所

4、股票代码:000686

5、统一社会信用代码:91220000664275090B

6、注册资本:人民币2,340,452,915元

7、实缴资本:人民币2,340,452,915元

8、法定代表人:李福春

9、成立日期:1992年7月17日

10、注册地址:吉林省长春市生态大街6666号

11、办公地址:吉林省长春市生态大街6666号

12、邮编:130118

13、网址:

14、信息披露事务负责人及其联系方式:

董事会秘书:董曼

电话:0431-85096806

传真:0431-8509681615、所属行业:根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为金融行业的资本市场服务业

16、经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、发行人历史沿革及报告期内重大资产重组情况

东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”)是经中国证监会核准由锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司(以下简称“锦州六陆”)定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司(以下简称“东北有限”)而设立。

(一)吉林证券设立

东北有限的前身为吉林省证券有限责任公司(以下简称“吉林证券”)。经中国人民银行《关于同意成立吉林省证券公司的批复》(银复[1988]237号)批准,1988年8月24日吉林省证券公司正式成立,注册地址吉林省长春市。

(二)第一次增资改制

1997年10月13日,经中国人民银行《关于吉林省证券公司增资改制有关问题的批复》(银复[1997]396号)批准,吉林省证券公司增资改制并更名为“吉林省证券有限责任公司”,注册资本增加至1.2亿元。

(三)更名为“东北证券有限责任公司”

1999年9月15日,经中国证监会《关于吉林省证券有限公司和吉林信托投资公司证券部合并重组事宜的批复》(证监机构字[1999]102号)批准,吉林省证券有限责任公司与吉林省信托投资公司证券部合并重组,在此基础上增资扩股组建新的证券公司。

2000年6月23日,经中国证监会《关于核准吉林证券有限责任公司更名及增资扩股的批复》(证监机构字[2000]132号)批准,吉林证券更名为“东北证券有限责任公司”,吸收新股东入股,注册资本增至1,010,222,500元。

2003年12月5日,受中国证监会指定,东北有限托管原新华证券有限公司的客户业务及所属证券营业部;2004年4月22日,经中国证监会批准,东北有限在长春、北京、大连、太原、江阴、上海、深圳等大中城市新设23家证券营业部和1家证券服务部。

(四)股权分置改革,设立股份公司

经中国证监会《关于核准锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司定向回购股份暨以新增股份换股吸收合并东北证券有限责任公司的通知》(证监公司字[2007]117号)核准,锦州六陆与东北有限于2007年8月20日完成吸收合并,并实施股权分置改革方案,锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司更名为东北证券股份有限公司,公司注册地址迁至吉林省长春市,公司经营范围变更为证券业务;2007年8月27日,公司在深圳证券交易所复牌,股票代码不变,股票简称变更为“东北证券”。

2007年8月31日,东北证券在吉林省工商局办理了工商登记变更手续,注册资本变更为581,193,135元。

(五)2009年派股

2009年6月26日,东北证券实施完毕2008年度利润分配(每10股送1股派3元现金);2009年8月13日,公司办理完毕工商登记变更手续,注册资本变更为639,312,448元。

(六)2012年增资扩股

2012年8月22日,东北证券以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了339,270,568股人民币普通股(A股)。2012年9月3日,新增股份在深圳证券交易所上市。2012年10月11日,公司办理完毕工商变更登记手续,注册资本变更为978,583,016元。

(七)2014年资本公积转增股本

2014年4月16日,公司实施完毕2013年度利润分配方案,以资本公积转增股本,每10股转增10股,公司股份总数增加至1,957,166,032股。2014年5月15日,公司办理完毕工商变更登记手续,注册资本变更为1,957,166,032元。

(八)2016年向原股东配股

2016年4月14日,公司以向原股东配售的方式发行完成383,286,883股人民币普通股(A股),新增股份于2016年4月22日在深圳证券交易所上市。2016年4月21日,公司办理完毕工商变更登记手续,注册资本变更为2,340,452,915元。

报告期内,发行人未发生导致主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

三、报告期内实际控制人变化情况

报告期内,公司不存在控股股东及实际控制人变更情况。

四、报告期末公司前十大股东情况

截至2020年9月30日,公司前十名股东持股情况如下:

单位:股、%

前十名股东持股情况
持股持有有限售质押或冻结的
股东名称股东性质比例持股总数条件股份数股份数量
(%)量
吉林亚泰(集团)股份有限公司境内一般30.81721,168,7440563,190,000
法人
吉林省信托有限责任公司国有法人11.80276,073,5820276,073,582
中国证券金融股份有限公司境内一般2.5158,754,34900
法人
中央汇金资产管理有限责任公司国有法人1.7540,985,76000
中国建设银行股份有限公司-国泰中基金、理财
证全指证券公司交易型开放式指数证产品等1.2028,056,50000
券投资基金
香港中央结算有限公司境外法人0.8820,623,91200
广州一本投资管理有限公司-一本平基金、理财0.8118,928,30000
顺1号私募证券投资基金产品等
吉林省投资集团有限公司国有法人0.6715,600,00000
中国建设银行股份有限公司-基金、理财
华宝中证全指证券公司交易型产品等0.6414,976,75100
开放式指数证券投资基金
潘锦云境内自然0.4710,900,00000

合计51.541,206,067,8980839,263,582

五、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况

(一)本公司的组织结构图

截至2020年9月30日,本公司的组织结构如下图所示:

(二)本公司主要参、控股子公司基本情况

截至2020年9月30日,公司的主要参、控股子公司具体情况:序号公司名称成立时间注册资本持股比法定代注册地址

(万元)例表人
东证融通投资管2010年北京市西城区锦什坊街28号
1理有限公司11月2660,000100.00%刘永楼7层

2东证融达投资有2013年9300,000100.00%刘浩上海市浦东新区航头镇沪南
限公司月11日公路5469弄129号
东证融汇证券资2015年中国(上海)自由贸易试验区
3产管理有限公司12月2470,000100.00%李福春新金桥路255号540室

4渤海期货股份有1996年150,00096.00%王石梅中国(上海)自由贸易试验区
限公司月12日新金桥路28号1201、3503室
5东方基金管理股2004年633,33357.60%崔伟北京市西城区锦什坊街28号
份有限公司月11日1-4层
6银华基金管理股2001年522,22018.90%王珠林深圳市福田区深南大道6008
份有限公司月28日号特区报业大厦19层

1、东证融通投资管理有限公司

住所:北京市西城区锦什坊街28号楼7层

法定代表人:刘永

注册资本:60,000.00万元

成立日期:2010年11月26日

公司类型:有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码:9111010256579440XR

经营范围:投资管理;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料)(1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

东证融通2019年及2020年1-9月主要财务数据如下:

单位:万元

项目总资产净资产营业收入净利润
2019年度/2019年12月31日155,559.4971,628.293,688.883,026.96
2020年1-9月/2020年9月30日124,963.5668,160.57-4,621.03-2,757.42

注:2019年度财务数据已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

2、东证融达投资有限公司

住所:浦东新区航头镇沪南公路5469弄129号

法定代表人:刘浩

注册资本:300,000.00万元

成立日期:2013年9月11日

公司类型:有限责任公司

统一社会信用代码:91310115078128151J

经营范围:投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

东证融达2019年及2020年1-9月主要财务数据如下:

单位:万元

项目总资产净资产营业收入净利润
2019年度/2019年12月31日132,346.29130,863.818,155.423,714.64
2020年1-9月/2020年9月30日130,699.41129,646.302,539.71-1,217.51

注:2019年度财务数据已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

3、东证融汇证券资产管理有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区新金桥路255号540室

法定代表人:李福春

注册资本:70,000.00万元

成立日期:2015年12月24日

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码:91310000MA1FL15YX3

经营范围:证券资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

东证融汇2019年及2020年1-9月主要财务数据如下:

单位:万元

项目总资产净资产营业收入净利润
2019年度/2019年12月31日103,122.7999,397.2423,165.5711,138.78
2020年1-9月/2020年9月30日109,446.90106,448.8814,756.477,051.64

注:2019年度财务数据已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

4、渤海期货股份有限公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区新金桥路28号1201、3503室

法定代表人:王石梅

注册资本:50,000.00万元

成立日期:1996年1月12日

公司类型:股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码:91310000MA1FL1T12Q

经营范围:商品期货经纪,金融期货经纪,资产管理,期货投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

渤海期货2019年及2020年1-9月主要财务数据如下:

单位:万元

项目总资产净资产营业收入净利润
2019年度/2019年12月31日372,854.8777,652.71440,657.217,262.85
2020年1-9月/2020年9月30388,684.1374,008.48187,051.24-3,705.55

注:2019年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

5、东方基金管理股份有限公司

住所:北京市西城区锦什坊街28号1-4层

法定代表人:崔伟

注册资本:33,333.00万元

成立日期:2004年6月11日

公司类型:股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码:911100007635106822

经营范围:基金募集;基金销售;资产管理;从事境外证券投资管理业务;中国证监会许可的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

东方基金2019年及2020年1-9月主要财务数据如下:

单位:万元

项目总资产净资产营业收入净利润
2019年度/2019年12月31日83,785.8768,131.5429,616.262,570.98
2020年1-9月/2020年9月30日97,581.9676,914.8830,972.734,311.74

注:2019年度财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

6、银华基金管理股份有限公司

住所:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层

法定代表人:王珠林

注册资本:22,220.00万元

成立日期:2001年5月28日

公司类型:非上市股份有限公司

统一社会信用代码:914403007109283569

经营范围:许可经营项目是:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

银华基金2019年及2020年1-9月主要财务数据如下:

单位:万元

项目总资产净资产营业收入净利润
2019年度/2019年12月31日390,738.68273,283.03223,091.5057,419.24
2020年1-9月/2020年9月30日496,765.72307,322.47227,222.1266,381.03

注:2019年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

六、发行人主要股东和实际控制人基本情况

(一)本公司的股权控制关系

公司股权较为分散,无控股股东、实际控制人。截至2020年9月30日,持有发行人5%以上股份的股东有亚泰集团、吉林信托,公司股权结构图如下:

吉林省财政厅长春市国资委

97.49%9.08%

吉林信托亚泰集团其他股东

11.80%30.81%57.39%

东北证券股份有限公司

(二)本公司主要股东情况

1、吉林亚泰(集团)股份有限公司

股东名称:吉林亚泰(集团)股份有限公司

住所:长春市吉林大路1801号

法定代表人:宋尚龙

注册资本:324,891.36万元

成立日期:1993年11月9日

公司类型:其他股份有限公司(上市)

上市交易所:上海证券交易所

股票简称:亚泰集团

股票代码:600881

统一社会信用代码:91220000123961012F

经营范围:建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营)、国家允许的进出口经营业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

亚泰集团最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目总资产净资产营业收入净利润
2019年度/2019年12月31日5,943,361.801,844,526.031,701,033.17-19,291.00
2020年1-9月/2020年9月30日5,796,012.821,846,316.031,308,991.362,955.55

截至2020年9月30日,亚泰集团前十大股东的持股情况如下:

单位:万元、%

序号股东名称持股数量持股比例
1长春市人民政府国有资产监督管理委员会29,508.869.08
2万忠波16,016.604.93
3吉林金塔投资股份有限公司15,500.924.77
4天津鸿嘉置业发展有限公司14,893.624.58
5无锡圣邦地产投资有限公司14,893.624.58
6无锡金嘉源文旅投资有限公司14,498.924.46
7华安基金-兴业银行-北京世纪融商信息技术有限公司12,947.733.99
8北方水泥有限公司12,947.733.99
9长春市城市发展投资控股(集团)有限公司10,972.293.38
10唐山冀东水泥股份有限公司10,848.243.34
合计153,028.5347.10

截至报告期末,亚泰集团持有公司72,116.87万股股份,其中质押56,319.00万股,占亚泰集团所持公司股份比例78.10%,占公司总股本24.06%。

2、吉林省信托有限责任公司

股东名称:吉林省信托有限责任公司

住所:长春市人民大街9889号

法定代表人:邰戈

注册资本:15.97亿元

成立日期:2002年3月19日

公司类型:有限责任公司

统一社会信用代码:91220000123916641Y

经营范围:(本外币)资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

吉林信托最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位:万元

项目总资产净资产营业收入净利润
2019年度/2019年12月31日702,098.94396,006.5258,764.9718,062.89
2020年1-9月/2020年9月30日783,442.83411,366.5619,839.111,979.97

截至2020年9月30日,吉林信托股权结构如下:

单位:万元、%

序号股东名称持股数量持股比例
1吉林省财政厅155,659.7597.49
2吉林能源交通总公司1,000.000.63
3吉林化纤集团有限责任公司1,000.000.63
4吉林粮食集团有限公司1,000.000.63
5吉林炭素集团有限责任公司1,000.000.63
合计159,659.75100.00

截至2020年9月30日,公司第二大股东吉林省信托有限责任公司共持有公司股份276,073,582股,占公司总股本的11.80%,冻结股份数量为276,073,582股,占吉林省信托有限责任公司所持股份比例100.00%。

七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

公司现有董事13名、监事9名、高级管理人员9名。

(一)董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署日,公司现任董事、监事及高级管理人员情况如下所示:

姓名性别职务任期开始日期任期终止日期
李福春男董事长2020/5/152023/5/14
何俊岩男副董事长、总裁2020/5/152023/5/14
崔伟男副董事长2020/5/152023/5/14
宋尚龙男董事2020/5/152023/5/14
刘树森男董事2020/5/152023/5/14
孙晓峰男董事2020/5/152023/5/14
张洪东男董事2020/5/152023/5/14
项前男董事2020/12/292023/5/14
史际春男独立董事2020/5/152023/5/14
李东方男独立董事2020/5/152023/5/14
崔军男独立董事2020/5/152023/5/14
汪文生男独立董事2020/5/152023/5/14
任冲男独立董事2020/5/152023/5/14
杨树财男监事长2020/5/152023/5/14
王化民男监事2020/5/152023/5/14
田奎武男监事2020/5/152023/5/14
秦音女监事2020/5/152023/5/14
崔学斌男监事2020/5/152023/5/14
魏益华女监事2020/5/152023/5/14
刘雪山男职工监事2020/5/152023/5/14
李庆国男职工监事2020/5/152023/5/14
薛金艳女职工监事2020/5/152023/5/14
郭来生男副总裁2020/5/152023/5/14
王安民男副总裁、首席风险官、首席2020/5/152023/5/14
信息官
董晨男副总裁2020/5/152023/5/14
王天文男副总裁、财务总监2020/5/152023/5/14
梁化军男副总裁2020/5/152023/5/14
王爱宾男合规总监2020/5/152023/5/14
姓名性别职务任期开始日期任期终止日期
李雪飞男副总裁2020/5/152023/5/14
董曼女董事会秘书2020/5/152023/5/14

(二)董事、监事、高级管理人员的基本简介

截至本募集说明书签署日,发行人现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责情况如下:

1、非独立董事

(1)李福春先生,1964年出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师,深圳证券交易所第四届理事会战略发展委员会委员,上海证券交易所第五届理事会政策咨询委员会委员,吉林省资本市场发展促进会会长。曾任一汽集团公司发展部部长;吉林省经济贸易委员会副主任;吉林省发展和改革委员会副主任;长春市副市长;吉林省发展和改革委员会主任;吉林省政府党组成员、秘书长。现任东北证券股份有限公司董事长、党委书记,东证融汇证券资产管理有限公司董事长,银华基金管理股份有限公司董事。

(2)何俊岩先生,1968年4月出生,中共党员,硕士研究生,高级会计师,中国注册会计师,中国注册资产评估师。中国证券业协会融资类业务委员会委员,吉林省第十二届政协委员,吉林省人民政府决策咨询委员会第五届委员,吉林省证券业协会副会长,吉林省金融学会副会长,吉林省五一劳动奖章获得者,吉林省特等劳动模范。曾任东北证券有限责任公司计划财务部总经理、客户资产管理总部总经理;福建凤竹纺织科技股份有限公司财务总监;东北证券有限责任公司财务总监;东北证券股份有限公司财务总监、副总裁、常务副总裁。现任东北证券股份有限公司副董事长、总裁、党委副书记,东证融达投资有限公司董事长,东方基金管理股份有限公司董事。

(3)崔伟先生,1967年11月出生,中共党员,博士研究生,中国证券投资基金业协会第二届监事。曾任中国人民银行副主任科员、主任科员、副处级秘书;中国证监会党组秘书、秘书处副处长、处长;中国人民银行东莞中心支行副行长、党委委员;中国人民银行汕头中心支行行长、党委书记兼国家外汇管理局汕头中心支局局长;中国证监会海南监管局副局长兼党委委员、局长兼党委书记;中国证监会协调部副主任兼中国证监会投资者教育办公室召集人;中国证券投资基金业协会第一届理事。现任东方基金管理股份有限公司董事长,东北证券股份有限公司副董事长,东方汇智资产管理有限公司董事长。

(4)宋尚龙先生,1953年11月出生,中共党员,大学本科,研究员。吉林省第九次党代会代表,长春市二道区第九届、第十届人大代表,长春市第十届、第十一届、第十二届人大代表,吉林省第十届、第十一届、第十二届人大代表,第十一届全国人大代表。先后被评为长春市创业先锋、长春市有突出贡献企业家、振兴长春老工业基地功臣、感动长春劳动模范、吉林省杰出企业家、吉林省优秀共产党员、吉林省特等劳动模范、吉林省有突出贡献中青年专业技术人才、吉林省杰出创新创业人才、吉林省(资深)高级专家、全国优秀企业家、全国五一劳动奖章获得者、享受国务院政府特殊津贴专家、全国劳动模范。2008年9月当选为中国企业联合会、中国企业家协会副会长。曾任长春市二道区城建局副局长;长春龙达建筑实业公司总经理;吉林亚泰(集团)股份有限公司副董事长、总裁。现任吉林亚泰(集团)股份有限公司董事长,东北证券股份有限公司董事,吉林银行股份有限公司董事,吉林大学首届董事会董事。

(5)刘树森先生,1962年9月出生,中共党员,博士研究生,正高级会计师。长春市第十二届、第十三届、第十四届、第十五届人大代表。先后被评为长春市五一劳动奖章获得者、长春市劳动模范、享受长春市政府特殊津贴专家、吉林省拔尖创新人才、吉林省高级专家。曾任吉林省第一建筑公司财务处处长、总会计师;吉林亚泰(集团)股份有限公司副总会计师、总会计师、党委书记。现任吉林亚泰(集团)股份有限公司副董事长、总裁,亚泰建材集团有限公司董事长,东北证券股份有限公司董事。

(6)孙晓峰先生,1962年9月出生,中共党员,硕士研究生,研究员。曾任中共吉林省委党校经济学讲师;吉林亚泰(集团)股份有限公司证券部、投资部经理、董事会秘书、副总裁、常务副总裁,长春市政协委员。现任吉林亚泰(集团)股份有限公司副董事长,东北证券股份有限公司董事。

(7)张洪东先生,1965年11月出生,中共党员,大学本科。曾任白山市农村信用联社副主任;吉林市农村信用联社理事长;吉林省农村信用联社副主任;吉林省信托有限责任公司总经理。现任吉林省信托有限责任公司党委书记、董事长,东北证券股份有限公司董事。

(8)项前先生,1963年10月出生,中共党员,大学本科,高级会计师,国企一级法律顾问。曾任吉林省榆树市财政局科员;吉林省信托投资公司审计稽核研发部副经理;吉林省信托有限责任公司合规监控部经理助理、审计部副经理。现任吉林省信托有限责任公司法律事务部总经理、职工监事,东北证券股份有限公司董事。

2、独立董事

(1)史际春先生,1952年3月出生,中共党员,博士研究生,中国经济法学研究会副会长。曾任中国人民大学法学院副教授、教授、博士生导师。现任中国人民大学教授、博士生导师,安徽大学讲席教授,《法学家》主编兼社长,贵州航天电器股份有限公司独立董事,鹏华基金管理有限公司独立董事,东北证券股份有限公司独立董事。

(2)李东方先生,1963年5月出生,博士研究生,中国证券法学会副会长,中国经济法学会常务理事,北京市金融服务法学会副会长。现任中国政法大学教授、博士生导师,中豪(北京)律师事务所主任律师,北京等嫣雨科技有限公司执行董事、经理,中国北京同仁堂(集团)有限责任公司外部董事,广东领益智造股份有限公司独立董事,东北证券股份有限公司独立董事。

(3)崔军先生,1971年6月出生,中共党员,博士研究生,中国注册会计师。现任中国人民大学教授、博士生导师,中国人民大学公共管理学院副院长,东北证券股份有限公司独立董事。

(4)汪文生先生,1978年3月出生,中共党员,博士研究生。现任中国矿业大学(北京)管理学院教授、博士生导师、校学术委员会委员,晋能控股山西煤业股份有限公司独立董事,东北证券股份有限公司独立董事。

(5)任冲先生,1981年1月出生,中共党员,博士研究生,研究生导师。曾任中国科学技术大学公共事务学院副研究员。现任中国科学技术大学研究中心主任,东北证券股份有限公司独立董事。

3、监事

(1)杨树财先生,1963年出生,中共党员,硕士研究生,高级会计师,中国注册会计师,中国证券业协会财务会计委员会顾问,吉林省高级会计师评审委员会专家库专家,吉林省高级专业技术资格评审委员会评委,吉林省人民政府第三届、第四届决策咨询委员,第十三届长春市人大代表,长春市特等劳动模范,吉林省五一劳动奖章获得者,全国五一劳动奖章获得者,吉林省劳动模范。曾任职吉林省财政厅、吉林会计师事务所涉外业务部主任;广西北海吉兴会计师事务所主任会计师;吉林会计师事务所副所长;东北证券有限责任公司财务总监、副总裁、总裁;东北证券股份有限公司总裁、党委副书记、董事长、党委书记。现任东北证券股份有限公司监事长、党委副书记。

(2)王化民先生,1962年1月出生,中共党员,博士研究生,研究员,吉林省第十三批有突出贡献中青年专业技术人才,长春市劳动模范。曾任吉林工业大学财务会计系主任;吉林亚泰(集团)股份有限公司证券投资部经理、研究院院长、副总经济师。现任吉林亚泰(集团)股份有限公司董事、副总裁、总经济师,东北证券股份有限公司监事。

(3)田奎武先生,1965年6月出生,中共党员,硕士研究生,正高级经济师,吉林省第十四批有突出贡献中青年专业技术人才,长春市劳动模范。曾任长春税务学院金融学讲师;吉林省国际信托投资公司证券部、投资银行部经理;北京首证投资顾问有限公司副总经理;吉林亚泰(集团)股份有限公司证券投资部总经理、总裁助理、董事会秘书。现任吉林亚泰(集团)股份有限公司董事、副总裁,东北证券股份有限公司监事。

(4)秦音女士,1976年6月出生,无党派人士,大学本科,正高级经济师,长春市政协第十一届委员。曾任吉林亚泰(集团)股份有限公司证券投资部业务经理、证券事务代表、监事。现任吉林亚泰(集团)股份有限公司董事会秘书,东北证券股份有限公司监事。

(5)崔学斌先生,1969年出生,中共党员,硕士研究生。曾任吉林省国际经济贸易开发公司财务处副处长;吉林省兴业国际有限公司财务部经理;东北证券有限责任公司计划财务部总经理;东北证券有限责任公司稽核审计部总经理;吉林省信托投资有限责任公司计划财务部经理。现任吉林省信托有限责任公司党委委员、副总经理,东北证券股份有限公司监事。

(6)魏益华女士,1963年12月出生,九三学社社员,博士研究生,中国生产力学会理事。曾任吉林大学经济学院讲师、副教授。现任吉林大学经济学院法经济学专业教授、博士生导师,吉林大学教学委员会委员、科学部教学委员会副主任、经济学院教学委员会主任、学术委员会委员,东北证券股份有限公司监事。

(7)李庆国先生,1964年8月出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师,中国证券业协会信息技术委员会委员。曾任东北证券有限责任公司技术信息部总经理;东北证券股份有限公司长春西安大路营业部总经理、信息技术部总经理、技术总监。现任东北证券股份有限公司总裁助理、经纪业务发展与管理委员会副主任、职工监事,吉林省东北亚大数据交易服务中心有限公司董事。

(8)刘雪山先生,1973年2月出生,中共党员,大学本科,中国注册会计师,注册税务师。曾任东北证券股份有限公司证券部总经理、融资融券部总经理。现任东北证券股份有限公司财务部总经理、职工监事。

(9)薛金艳女士,1976年4月出生,九三学社社员,大学本科,高级会计师,中国注册会计师,注册资产评估师,中国证券业协会风险管理委员会委员。曾任中准会计师事务所有限公司部门经理;东北证券股份有限公司财务部副总经理、合规风险管理部总经理。现任东北证券股份有限公司风险管理总部总经理、职工监事,东证融通投资管理有限公司董事,东证融达投资有限公司董事,渤海期货股份有限公司监事会主席,长春城市开发(集团)有限公司外部董事。

4、高级管理人员

(1)何俊岩先生,参见本节之“七、发行人董事、监事和高级管理人员基本情况”之“(二)董事、监事、高级管理人员的基本简介”之“1、非独立董事”。

(2)郭来生先生,1965年出生,中共党员,博士研究生。曾任东北证券有限责任公司金融与产业研究所所长;东北证券股份有限公司证券投资管理总部总经理、总裁助理。现任东北证券股份有限公司副总裁、党委委员,东证融达投资有限公司副董事长。

(3)王安民先生,1962年3月出生,中共党员,硕士研究生,高级工程师。曾任哈尔滨市信息中心数据库部副主任;哈尔滨国际信托投资公司技术部经理、证券部副经理;江海证券经纪有限责任公司总经理助理、合规总监。现任东北证券股份有限公司副总裁、首席风险官、首席信息官、党委委员,东证融通投资管理有限公司监事,东证融达投资有限公司监事,东证融汇证券资产管理有限公司董事、首席风险官、首席信息官。

(4)董晨先生,1971年12月出生,中共党员,硕士研究生。曾任华夏证券研究所副所长;中信建投证券研发部副总经理;中信建投证券机构业务部执行总经理(行政负责人);西南证券研发中心总经理;宏源证券研究所(机构客户部)所长(总经理)。现任东北证券股份有限公司副总裁、战略规划部总经理、党委委员,渤海期货股份有限公司董事,东证融汇证券资产管理有限公司监事。

(5)王天文先生,1969年10月出生,中共党员,大学本科,吉林省金融学会副会长、学术委员会委员。曾任东北证券有限责任公司延吉证券营业部总经理、稽核审计部总经理、财务部总经理;东北证券股份有限公司稽核审计部总经理、董事会秘书。现任东北证券股份有限公司副总裁、财务总监、党委委员,东证融通投资管理有限公司董事。

(6)梁化军先生,1973年4月出生,中共党员,博士研究生,中国证券业协会投资银行委员会委员。曾任吉林证券有限责任公司投资银行部项目经理;东北证券有限责任公司投资银行部助理总经理、销售部总经理、并购部总经理;东北证券股份有限公司投资银行部副总经理;北京分公司常务副总经理;东北证券股份有限公司总裁助理兼北京分公司总经理;东北证券股份有限公司投资银行管理总部总经理。现任东北证券股份有限公司副总裁、党委委员。

(7)王爱宾先生,1977年8月出生,中共党员,硕士研究生,中国证券业协会合规管理委员会委员,吉林省证券业协会监事长。曾任河南省焦作市中级人民法院助理审判员;中国证券业协会执业标准工作委员会高级主办、证券纠纷调解中心副主任、创新支持部部门负责人;华林证券股份有限公司合规总监、首席风险官、董事会秘书。现任东北证券股份有限公司合规总监、党委委员,东证融汇证券资产管理有限公司合规总监。

(8)李雪飞先生,1972年3月出生,中共党员,硕士学位,中国证券业协会投资者服务与保护委员会委员,上海证券交易所市场交易管理委员会副主任委员,吉林省资本市场发展促进会副会长、秘书长,长春市南关区第十八届人大代表。曾任东北证券股份有限公司长春自由大路证券营业部、同志街第三证券营业部总经理,营销管理部、客户服务部总经理;机构业务部总经理、总裁助理、经纪业务发展与管理委员会副主任、金融产品部总经理、职工监事。现任东北证券股份有限公司副总裁、经纪业务发展与管理委员会主任、党委委员,东证融汇证券资产管理有限公司副董事长,东方基金管理股份有限公司董事,渤海期货股份有限公司董事。

(9)董曼女士,1971年1月出生,中共党员,硕士研究生学历,高级经济师。曾任东北证券股份有限公司人力资源部总经理助理、副总经理。现任东北证券股份有限公司董事会秘书,东证融汇证券资产管理有限公司董事。

(三)董事、监事、高级管理人员任职资格

公司全部董事、监事和高级管理人员的任职资格均已获得中国证监会或其派出机构的核准,符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规的要求。

(四)董事、监事、高级管理人员兼职情况

1、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况任职人员股东单位名称在股东单位任期期间在股东单位是否

姓名担任的职务领取报酬津贴
宋尚龙吉林亚泰(集团)股份有限公司董事长2020年5月至今是
刘树森吉林亚泰(集团)股份有限公司副董事长、总裁2020年5月至今是
孙晓峰吉林亚泰(集团)股份有限公司副董事长2020年5月至今是
王化民吉林亚泰(集团)股份有限公司董事、副总裁、总经济师2020年5月至今是
田奎武吉林亚泰(集团)股份有限公司董事、副总裁2020年5月至今是
秦音吉林亚泰(集团)股份有限公司董事会秘书2020年5月至今是
任职人员股东单位名称在股东单位任期期间在股东单位是否
姓名担任的职务领取报酬津贴
张洪东吉林省信托有限责任公司总经理2021年3月至今是
项前吉林省信托有限责任公司法律事务部总经理、职工监2013年5月至今是

崔学斌吉林省信托有限责任公司副总经理、党委委员2008年3月至今是

2、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务
李福春银华基金管理股份有限公司董事
崔伟中国证券投资基金业协会监事
吉林银行股份有限公司董事
宋尚龙
吉林大学董事
中国人民大学教授
安徽大学教授
贵州航天电器股份有限公司独立董事
史际春
鹏华基金管理有限公司独立董事
《法学家》主编兼社长
中国经济法学研究会副会长
中国政法大学教授、博士生导师、法商大数据研
究中心主任
中豪(北京)律师事务所律师
中国北京同仁堂(集团)有限责任公司外部董事
李东方广东领益智造股份有限公司独立董事
中国经济法学会常务理事
中国证券法学会常务理事
北京等嫣雨科技有限公司执行董事、经理
崔军中国人民大学公共管理学院副院长、教授
中国矿业大学(北京)教授、校学术委员会委员
汪文生
晋能控股山西煤业股份有限公司独立董事
任冲中国科学技术大学研究中心主任
吉林大学教授,博士生导师
魏益华
中国生产力学会理事
李庆国吉林省东北亚大数据交易服务中心有限公司董事
薛金艳长春城市开发(集团)有限公司董事

(五)董事、监事、高级管理人员持有发行人股票、债券情况

截至本募集说明书签署日,公司董事、监事及高级管理人员均不存在直接持有公司股票及债券的情形。

八、发行人主营业务情况

(一)本公司主营业务概况

公司“以中小企业投行及财富管理为特色的全能型券商”为定位,致力于提供全方位、多元化、专业化的金融服务,主要从事的业务涵盖大零售业务、大投行业务、投资与销售交易业务和资产管理业务四个板块。其中,大零售业务板块主要由经纪业务和信用交易业务组成;大投行业务板块由传统投行业务、股转业务等组成;投资与销售交易业务板块主要从事权益产品、固定收益产品、衍生品的交易以及另类投资业务;资产管理业务板块主要为客户提供资产管理和公、私募基金管理服务。

在市场环境深刻变化、行业业绩持续分化的背景下,公司严守合规底线,加大风险管控,积极推进业务转型升级,公司各项业务稳步发展。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月,公司分别实现营业收入49.34亿元、67.80亿元、79.69亿元及50.78亿元。

公司营业收入和营业利润主要来自证券经纪业务、投资银行业务、证券投资业务、资产管理业务、信用交易业务等。报告期内,公司主要业务的营业收入数据如下表所示:

单位:万元、%

项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
证券经纪业务72,202.7214.2268,795.188.6368,636.4310.1287,321.4117.70
投资银行业务11,125.212.1921,309.752.6719,310.912.8532,644.206.62
证券投资业务140,105.6327.59116,816.6614.6681,070.3011.9644,336.838.99
资产管理业务15,966.983.1429,610.193.728,495.581.2520,828.064.22
信用交易业务64,777.0312.76100,426.2212.6097,697.0714.41101,423.4120.55
期货业务187,051.2436.84440,657.2155.30417,055.1961.51200,868.9540.71
基金管理业务30,972.736.1029,616.263.7225,525.453.7636,597.937.42
研究咨询业务3,734.570.742,909.780.372,803.150.41296.340.06
私募基金业务-6,762.33-1.3311,596.651.4612,668.471.875,529.641.12
其他及合并抵-11,406.52-2.25-24,858.34-3.12-55,251.97-8.15-36,401.54-7.38

合计507,767.26100.00796,879.56100.00678,010.58100.00493,445.23100.00

注:期货业务收入金额较大,主要由于渤海期货及其下属公司开展期货现货买卖业务金额较大;2020年1-9

月公司减少期货现货买卖,故期货收入有所下降。

1、大零售业务板块

公司大零售业务致力于通过聚合资源为高净值客户提供专业的资产配置服务,通过数字化服务陪伴年轻客户成长,通过优质的现代金融衍生品服务满足企业客户风险管理需求,构建具有明显服务优势的财富管理生态圈。其中,经纪业务主要为客户提供证券及期货经纪、金融产品销售、财富管理等服务;信用交易业务是公司基于客户信用开展的资本中介业务,主要包括融资融券、股票质押式回购交易等业务;期货业务主要为商品期货与金融期货经纪、资产管理、期货投资咨询等业务。

(1)经纪业务

①传统经纪与财富管理业务

报告期内,证券市场先抑后扬,呈现大幅震荡的走势。在成交量方面,2017年-2019年沪深两市股票基金总成交额分别为122.27万亿元、100.44万亿元和136.72万亿元,2020年1-9月因国内疫情得到有效控制,证券市场成交金额进一步提升。

在传统经纪业务方面,公司积极调整组织架构,加大拓户引资力度,强化营业网点区域管理,推进网点业务多元化、平台化和智能化转变,持续完善客户服务体系,进一步夯实公司传统经纪业务的稳定性,提升传统经纪业务整体盈利能力。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月,公司实现AB股基金交易量分别为20,664.00亿元、15,686.55亿元、20,212.35亿元和22,562.17亿元,除2018年因证券市场低迷有所下滑外,总体而言较为稳定。

同时,公司推进经纪业务财富管理转型升级,坚持以客户为中心,挖掘客户全生命周期投资理财需求,打造特色财富管理金融服务,建设新环境下的经纪业务核心竞争能力。

②机构客户业务

近年来,随着严监管常态化,金融去杠杆正进入金融监管体系完善阶段,机构业务市场整体呈下滑态势。公司顺应市场变化,梳理公司重点机构业务方向及标准清单,完善机构客户谱系图,分类优化产品与服务内容,建立机构业务协同机制,协助营业网点做好机构客户沟通与渠道拓展工作,通过制定差异化的投融资综合服务方案,切实满足机构客户个性化需求,并通过捕捉阶段性业务机会推动公司经纪业务财富管理转型升级。

③金融产品销售业务

报告期内,公司紧跟业务环境变化,严格落实投资者适当性管理制度,加强对客户资产配置需求的引导,着力提升公司金融产品优选能力,拓展和完善公司金融产品销售的服务体系建设;通过金融科技赋能,提升长尾客户的产品购买体验,促进线上线下一体化,提高效率;完善销售管理平台,优化过程管理,增强分支机构金融产品销售和服务能力。截至2020年9月末,公司为投资类客户提供了近1,100余只场外金融产品的销售服务,代销金融产品总金额44.68亿元。

报告期内公司代理销售金融产品具体情况如下:

代理销售总金额(万元)
产品类别
2020年1-9月2019年2018年2017年
证券投资基金403,111.48285,747.83394,930.791,196,498.42
银行理财产品–83,746.87110,741.40
其他类型产品43,646.5153,918.2542,095.8591,736.81
合计446,757.99339,666.08520,773.511,398,976.63
代理销售总收入(万元)
产品类别
2020年1-9月2019年2018年2017年
证券投资基金3,031.641,191.741,045.29953.29
银行理财产品–6.1350.98
其他类型产品434.21235.99274.22323.39
合计3,465.851,427.731,325.651,327.66

④股票期权经纪业务

随着国内期权市场品种扩容,投资者对风险管理工具的认知与需求不断提升,报告期内期权日成交量和日持仓量均保持上涨趋势,国内期权业务迎来较好的发展机遇期。

公司全面推进股票期权经纪业务的客户开发与服务提升工作,加强中后台风险管控和技术系统支持能力,以满足投资者个性化需求。报告期内,公司股票期权经纪业务客户数量稳步提升,市场份额保持平稳。2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司股票期权经纪业务累计客户数量市场份额分别为4.476%、4.09%、3.401%和3.203%。2019年,公司股票期权经纪业务累计客户数量全市场排名位居第十一。

(2)信用交易业务

公司的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务等。

①融资融券业务

报告期内,监管部门对融资融券业务管控逐步增强,有效激发市场活跃度,公司融资融券业务紧跟市场走势,持续关注融资融券客户服务体系构建,加强规范业务流程和风险控制,提高客户服务质量。截至2020年9月底,公司已有125家营业部开展融资融券业务,信用证券账户数量保持稳定增长,业务规模持续扩大。2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末,公司融资融券余额分别为84.98亿元、70.48亿元、97.24亿元及114.22亿元。

②股票质押式回购交易业务

报告期内,公司紧跟监管形势,积极调整业务重心,主动控制业务规模,持续优化业务结构,做好风险化解工作。2017年末、2018年末、2019年末及2020年1-9月,公司以自有资金作为融出方参与股票质押式回购交易业务的待购回初始交易金额分别为72.51亿元、62.84亿元、38.78亿元和28.53亿元。

(3)期货业务

公司通过控股子公司渤海期货开展期货业务,并同时与渤海期货合作开展IB业务。通过渤海期货,公司为客户提供期货交易所的经纪业务服务,为产业客户提供套保策略、场外期权避险、仓单融资等多元服务支持。2017年、2018年、2019年及2020年1-9月,渤海期货营业收入分别为20.09亿元、41.71亿元、44.07亿元和18.71亿元。2020年1-9月,渤海期货营业收入较同期较低主要原因是降低了现货买卖业务规模。2019年,渤海期货在期货公司分类评价中获评A类A级,并获得“中国金融期货交易所2019年度优秀会员”、期货日报与证券时报联合主办的第十三届“全国期货实盘交易大赛”的“优秀投资者服务奖”等多项荣誉。

报告期内,发行人期货业务收入主要为渤海期货开展风险管理业务产生的大宗商品的现货买卖收入构成。渤海期货全资子公司渤海融盛负责开展风险管理服务业务,根据中国期货业协会《期货公司风险管理公司业务试点指引》,渤海融盛已在中国期货业协会完成了仓单服务、基差贸易、场外衍生品业务、做市业务备案。

2、大投行业务板块

公司投资银行业务主要包括股票承销与保荐业务、债券承销业务、并购与财务顾问、股转业务等。

报告期内,公司推进投行业务战略转型,实施团队和业务结构优化,坚持投行业务多元化均衡发展,2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月,公司分别实现投行业务收入3.26亿元、1.93亿元、2.13亿元及1.11亿元。

(1)传统投行业务

①股票承销与保荐业务

报告期内,公司积极应对市场变革,围绕自身“以中小企业投行及财富管理为特色的全能型券商”的战略定位,在股票承销与保荐业务方面采取增量开拓与存量挖掘并行策略,通过增量开拓加大重点区域业务开发力度,积累优质项目资源。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月,公司作为主承销商,股票承销收入分别为4,933.97万元、4,435.38万元、8,199.06万元及5,100.00万元。2017年度、2018年度、2019年度,东北证券股票主承销家数排名分别为第42位、第24位和第28位。报告期内,公司股票承销保荐业务开展情况如下:

2020年1-9月2019年2018年2017年
项目主承销金额(万销承主承销金额(万销承主承销金额销承主承销金额承销
元)家元)家(万元)家(万元)家
数数数数
首次公开发–104,841.68255,945.00154,949.082

增发179,750.57261,700.001104,794.55257,095.903
合计179,750.572166,541.683160,739.553112,044.985

②债券承销业务

公司债券承销业务以合规风险管控为前提,以主体评级AA+及以上的高信用等级优质客户及城投客户为主要服务对象;同时,公司布局并深耕优质区域业务资源,逐步形成区域化发展的格局。报告期内,2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月,公司作为主承销商,债券承销收入分别达到5,331.13万元、4,822.50万元、5,479.24万元及2,381.34万元。报告期内,公司债券主承销业务开展情况如下:

2020年1-9月2019年2018年2017年
项目承销金额行发承销金额发行承销金额发行数承销金额发行数
(万元)数(万元)数(万元)量(万元)量
量量
企业–255,000.004130,000.003150,000.001
主债
承公司434,740.008705,000.0010678,200.0012596,000.009
销债
小计434,740.008960,000.0014808,200.0015746,000.0010

③并购与财务顾问业务

公司以军工与新材料、高端装备与环保等行业为重点,着力开展上市公司重大资产重组与困境企业救治项目,切实服务实体经济发展,2017年、2018年、2019年及2020年1-9月,公司共计开展并购重组及财务顾问业务分别为22个、10个、11个和5个。

(2)股转业务

随着多层次资本市场建设步伐加快,以设立“精选层”、降低投资者门槛、明确转板上市机制为代表的新三板全面深化改革措施启动,为新三板市场带来新的业务机会。

在挂牌业务方面,公司股转业务作为公司大投行业务的孵化器,具有较强的战略意义。因此,公司坚持将股转业务作为战略重点,报告期内公司新增挂牌企业72家,并完成2个精选层项目申报。截至2020年9月末,公司累计挂牌家数354家,行业排名第8位;2020年1-9月完成股票发行8次,行业排名第19位,累计募集资金23,601万元,行业排名第27位;截至2020年9月末督导挂牌企业234家,行业排名第8位。

做市业务方面,报告期内股转做市企业数量持续减少,新三板精选层政策稳步推进,拟挂牌精选层企业申报踊跃,公司把握新三板改革机遇,加强精选层项目和其他优质项目储备,提升自身优势。

3、投资与销售交易业务

公司证券投资业务主要包括权益类投资业务、固定收益类投资业务、量化交易业务、做市业务、另类投资业务、研究咨询等业务。报告期内,随着国内外形势的变化,A股市场剧烈震荡,债券市场也经历大幅波动。公司权益类、固定收益类证券投资业务较为准确地判断了市场情况,业务收入逐年攀升,2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-9月,公司证券投资业务分别实现营业收入44,336.83万元、81,070.30万元、116,816.66万元及140,105.63万元。

(1)权益类投资业务

报告期内,公司秉持多元化投资理念,围绕宏观形势、资金供给、政策变化等硬因素定期进行投资分析,积极防范和化解风险,持续调整资产结构配置,获得较好成绩,实现多元化投资收入。

(2)固定收益类投资业务

多年来,公司专注并深耕各类固定收益类证券品种,探索自营投资业务和资本中介业务“双轮驱动”模式,逐步形成具有自身特色的投资研究体系、销售定价服务体系和风险控制体系,在连续创造良好业绩的同时也积累了较好的客户服务口碑。报告期内,公司根据市场变化及时调整大类资产配置方向,加大固定收益投资规模,持续加强信用风险防范,优化业务构成,持续提升公司市场活跃度和影响力。

(3)量化交易业务

2019年10月28日,公司设立量化交易部,从事大宗商品及其衍生品等量化投资业务以及拟定公司量化投资交易发展规划等工作。2020年以来,商品期货市场波动较大,量化交易私募规模大幅增长,公司加大量化交易策略研发力度,着力量化CTA策略及量化选股策略,在波动的行情中捕捉交易机会,实现较好收益。

(4)另类投资业务

公司通过全资子公司东证融达开展另类投资业务。随着科创板、创业板试点注册制,企业上市审核提速,资本市场扩容加快,证券行业另类投资子公司纷纷寻求和探索新的业务方向。报告期内,东证融达有序推进股权投资和并购基金业务,聚焦高端制造、互联网技术、大数据等行业领域,精选优质项目落地;积极拓宽项目渠道资源,选择多家优秀的金融机构与上市公司,搭建多元且优势互补的业务伙伴关系网;审慎评估项目风险,严选交易对手与合作机构,注重价值投资和安全边际,实现了项目新增投资与安全退出的良性循环。

(5)研究咨询业务

公司研究咨询业务的实施主体为东北证券上海证券研究咨询分公司,研究范围包括:宏观经济、行业公司、投资策略、金融工程等方面,服务对象包括公司内外部客户及公司投资部门、职能部门。

近年来,公司证券研究咨询团队建设工作稳步推进,持续引进领军人才,扩充研究和销售团队规模,塑造具有自身特色的研究品牌。外部市场拓展方面,打造具有一定规模的卖方研究服务平台,基本实现了公募基金、保险资管、证券公司资管、自营和私募机构等机构客户研究服务全覆盖;内部业务协同方面,发挥公司业务智力支持平台功能,为公司决策、各业务条线发展提供强有力的研究支持,有效服务公司战略落地与转型升级。

4、资产管理业务

(1)资产管理业务

公司通过全资子公司东证融汇经营证券资产管理业务。报告期内,伴随资管新规的深化落实,证券资管回归本源,通道类业务逐步退出,短期内券商资管产品数量和规模均持续下降,业绩分化明显。对此,东证融汇主动应变,把握投资机会,深化投资研究,提升主动管理能力,同时加强精准营销力度,增加主动管理规模,降低通道业务规模和收入下降的负面影响。

发行人的资产管理业务主要包括集合资产管理、单一资产管理和专项资产管理三类,具体资产管理规模数据如下表所示:

单位:亿元

2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
项目资产管占比资产管占比资产管占比资产管占比
理规模(%)理规模(%)理规模(%)理规模(%)
期末受托管理资474.67100.00446.64100.00494.70100.00883.59100.00

其中:集合资产管120.2525.33115.6525.89113.0622.85194.1721.98

单一资产管理341.3071.90305.0468.30365.4973.88668.2675.63
专项业务规模13.122.7625.955.8116.153.2621.162.39

注:资产管理规模系公司资产管理业务受托管理资产净值。

(2)公募基金管理业务

公司通过控股子公司东方基金、参股公司银华基金开展公募基金管理业务。

东方基金坚持合规经营、安全运行,巩固自身在固定收益投资领域的业务优势,以不同开放模式的债券基金满足投资者不同期限的投资需求,丰富量化投资产品种类与数量,提升主动权益投资管理能力。

银华基金在权益类投资领域表现优异,权益基金规模增长明显;固定收益投资业务规模稳步增长;基金管理规模和行业排名稳步提升,社保、年金等业务在2019年取得了历史性突破。

报告期内,东方基金新增产品19只,银华基金新增产品86只;截至2020年9月末,东方基金存续管理公募基金产品48只,存续规模474.02亿元,银华基金存续管理公募基金产品133只,存续规模4,241.15亿元。

(3)私募基金业务

公司通过全资子公司东证融通开展私募股权基金管理业务。报告期内,东证融通积极应对不利市场环境,加大力度开拓上市公司资源和募资渠道,夯实与战略伙伴的合作基础,推动合作项目尽快落地。同时,东证融通做好存量产品投后管理,协调资源顺利化解处置风险项目,有效保障资产与收益安全;加强对已报会存量项目的增值服务管理,为项目的后续进行奠定良好基础。

截至2020年9月末,东证融通存续管理基金8只,实缴规模28.48亿元,对外投资余额26.26亿元。

(二)本公司所在行业状况及面临的主要竞争状况

1、证券市场概况

(1)证券市场发展历程

我国证券市场伴随经济发展而产生并逐步发展。从上世纪九十年代初开始,我国证券市场经历了三十余年的发展,其发展历史是我国改革开放历史的缩影,是我国经济逐步从计划体制转向市场体制过程中最为重要的成就之一。在短短三十余年间,沪深两所的交易和结算网络覆盖了全国各地,全国统一的证券监督体制逐步建立,证券市场法律法规体系逐步完善,证券市场在推动我国经济发展方面发挥日益重要的作用。

1990年,上海证券交易所和深圳证券交易所相继成立,标志着新中国集中交易的证券市场正式诞生。1992年10月,国务院证券管理委员会(简称国务院证券委)和中国证监会成立,标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架。1999年《证券法》的实施及2005年、2006年《证券法》和《公司法》的修订,使中国证券市场在法制化建设方面迈出了重要步伐。2004年1月国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的出台标志着中央政府对证券市场发展的高度重视。此后中国证券市场进行了一系列重大制度变革,主要包括实施股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、大力发展机构投资者、改革发行制度、建立多层次市场体系和多样化产品结构。2014年1月和5月,国务院相继发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,上述改革将进一步提高我国证券市场的市场化程度,促进行业稳定发展。

2018年起,随着一系列市场化改革措施的密集出台,科创板和创业板试点注册制工作稳步推进,发行上市制度持续完善,新股审核更趋严格,并购重组监管机制更加优化,中国资本市场自上而下深化改革开放的信号越来越明确,对证券公司的产业研究能力、定价能力、机构销售能力、客户开发能力、整体协同能力等方面,提出了更高的要求。随着行业对外开放加速,外资加快申请设立控股证券公司;商业银行纷纷成立理财子公司,大资管领域的竞争格局将发生变化;行业集中度不断提升,证券公司间的竞争强度增加,证券行业竞争进一步加剧。

新《证券法》于2020年3月1日起实施,资本市场改革发展稳步推进。部分券商获批基金投顾业务试点资格,有利于券商加速从传统经纪业务向财富管理转型,拓宽券商业务内容。2020年4月,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、提升资本市场功能的重要安排,推进了发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革。吸引本土优质创新性企业,为新兴中小企业提供更多融资支持,推动产业的全面转型升级、提高资源配置效率,优化我国资本市场结构。

2020年2月起,新冠肺炎疫情在全球蔓延,由于疫情的不确定性,短期内证券市场受疫情发展情况影响较大;但中长期看,随着疫情逐渐稳定,资本市场改革的持续推进和利好政策的出台落地,证券市场行情有望进一步回暖。

(2)证券市场规模

根据沪深交易所相关数据,截至2019年12月末,中国沪深两市共有境内上市公司3777家,较2007年末的1530家上升了2247家;2019年末,股票流通市值48.35万亿元,总市值达到59.29万亿元,较2007年末分别增长了5.19倍和1.81倍。

2007年至2019年末,沪深两市上市公司总数、股票总市值、流通市值情况如下:

数据来源:wind金融

沪深两市股票募集资金总额从2007年的8,296.81亿元增长至2019年的15,413.25亿元。2007年至2019年沪深两市股权融资规模情况如下:

数据来源:wind金融

根据中国证券登记结算有限责任公司数据统计,截至2020年6月末,证券投资者数量已增至16,774.32万户。中国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展等方面发挥了十分重要的作用,已经成为中国社会经济体系的重要组成部分。

2、证券行业的竞争形势

(1)证券行业的竞争格局

根据中国证券业协会对证券公司2020年上半年经营数据的统计,证券公司未经审计财务报表显示,行业134家证券公司2020年上半年度实现营业收入2,134.04亿元,同比增长19.26%;实现净利润831.47亿元,同比增长24.73%。截至2020年6月30日,行业134家证券公司总资产8.03万亿元,同比增长13.10%;净资产2.09万亿元,同比增长6.63%。行业整体收益同比实现较大幅度增长,资产实力持续提升。

近年来,随着科创板正式落地、外资股比限制放开、新三板改革启动、《证券法》的修订、创业板注册制改革等一系列政策和改革措施的落地为资本市场的发展带来活力和潜能,证券行业积极抓住市场机会,迎来新的发展机会和业务增长点。

①证券公司数量众多,但整体规模较小

根据中国证券业协会公布的统计数据,截至2020年6月30日,134家证券公司总资产为8.03万亿元,净资产为2.09万亿元,净资本为1.67万亿元,客户交易结算资金余额(含信用交易资金)1.64万亿元,受托管理资金本金总额11.83万亿元。

我国证券行业经过了综合治理整顿和近几年的有序发展,各家证券公司的资本实力有所提升。但与国外经济发达国家证券公司的平均规模相比,我国证券公司在规模上仍有较大差距,未来有较大增长空间。

②行业集中度逐步提升

2006年以来,我国证券市场发展迅速,国内证券业已进入快速成长时期,一批风险控制能力强、资产质量优良的证券公司则抓住机遇扩大市场份额,在证券经纪、投资银行等业务中取得了较为明显的领先优势。

现阶段,在经济增速进入全新的换挡期以及金融行业从严监管的大背景下,证券行业受到来自宏观经济、市场环境及监管政策等因素带来的压力持续增大。头部券商凭借着较高的综合实力及抗风险能力,依靠资本实力进一步扩大市场份额及规模,其优势地位愈加巩固。

③证券业对外开放迈上新台阶

近两年来,金融部门不断修订、落实对应的法律法规,有序地推进扩大金融业对外开放的进程,促进了国内金融市场的多元化发展。

经历了多次调整后,2019年11月MSCI指数将A股纳入因子提升至20%,权重的提升加深了国际投资者对于中国资本市场的认知,带来了更多跟踪指数的外资资金,同时助力国外价值投资者发掘A股优质资产,有利于我国资本市场的健康发展。2019年10月,证监会发布公告,自2020年1月1日起取消期货公司外资股比限制;2020年3月,证监会发布公告,自4月1日起取消证券公司外资股比限制,符合条件的境外投资者可依法提交设立证券公司或变更公司实际控制人的申请;2020年5月,合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)投资额度限制被取消。截至2020年5月31日,QFII及RQFII累计获批额度分别达1,163亿美元及人民币7,230亿元,分别较去年同期上涨10%及7%。取消投资额度限制将进一步扩大对外开放力度,吸引外资注入本土市场优质资产,并带来不同的投资风格和理念。

随着改革开放的进一步深化,外资的加大投入给国内证券业带来的是差异化战略风格和投资理念。本土券商也将凭借现有市场积淀和成熟的经验,相互博弈,共同发掘市场需求、探索业务模式,寻求价值创造。同时,交流进程也将促进配套监管制度和风险管理体系不断优化完善,助力构建开放、公平、健全的国际化资本市场。

④数字化转型进一步发展

2019年8月发布的《金融科技(FinTech)发展规划(2019-2021年)》(银发[2019]209号),明确要求金融机构加强金融科技战略部署,强化金融科技合理应用,赋能金融服务提质增效,增强金融风险技防能力。2019年6月1日生效的《证券基金经营机构信息技术管理办法》(证监会令第152号)允许证券公司设立信息技术专业子公司,允许经营机构母子公司共享信息技术基础设施,这为券商设立金融科技子公司提供了政策契机。2020年8月证券业协会发布的研究报告鼓励证券公司在人工智能、区块链、云计算、大数据等领域加大投入,促进信息技术与证券业务深度融合,推动业务及管理模式数字化应用水平提升。

金融科技在提高产品创新和服务水平方面已经展现了其巨大的赋能潜力,服务实体经济高质量发展的手段更加多元化和智能化。证券公司基于自身发展战略需求,对自身能力现状进行全面评估,制定清晰合理的、特色化的金融科技发展规划,明确科技建设和能力提升方向,有效应对金融科技带来的机遇和挑战,建立差异化的竞争优势。

(2)公司的市场地位

根据中国证券业协会发布的证券公司排名情况,公司主要财务指标排名处于行业中上游水平。

2017年-2019年公司主要财务指标行业排名情况

项目2019年2018年2017年
总资产排名242224
净资产排名313129
净资本排名313328
营业收入排名261821
净利润排名274542

在中国证监会对证券公司的分类监管评级中,公司2017年、2018年、2019年和2020年的分类评价结果分别为B类BBB级、B类BBB级、A类A级和A类A级。

(三)发行人主要竞争优势

1、清晰明确的经营理念与战略定位

公司紧紧围绕以客户为中心的核心经营理念,充分挖掘自身比较优势,确定了“以中小企业投行及财富管理为特色的全能型券商”的战略定位,聚焦特色化、精品化、生态化的业务体系建设,加速布局金融科技领域,为公司未来发展赋能,并在经营过程中形成了“融合、创新、专注、至简”的企业文化,为公司落实战略规划提供了思想引领。

2、科学完善的治理结构与制度体系

公司不断完善股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责清晰、相互分离、相互制衡的科学有效的运作机制,同时构建了系统全面的现代企业制度体系,保障公司一切治理、管理与经营行为均有法可依、有章可循,为公司规范健康经营奠定了坚实基础。

3、稳定充足的资金支持与人才储备

公司作为较早上市的证券公司,始终坚持稳中求进、诚信经营,以良好的企业声誉获得了股东和债权人的充分信赖与广泛支持,具有相对充足的资金补充渠道,通过不断优化资本结构与资金运营能力,有效满足各项业务开展的资金需求;公司十分重视人才吸引和储备,建立了多层次的人才培养体系,实施市场化的选拔任用与薪酬激励机制,汇聚了一批素质高、经验丰富、稳定性强的专业精英与管理团队,为公司转型创新发展提供了较好保障。

4、高效多元的决策机制与管理体系

公司日常经营始终坚持以客户需求为导向,形成了灵活的决策管理机制和高效的资源调配机制,支持公司充分识别市场变化,快速把握市场机遇;同时,公司秉承“健全、合理、制衡、独立”的经营原则,持续构建和完善合规风控管理体系、资本管理体系、营运管理体系、信息管理体系、人力资源管理体系等多元共建的后台管理体系,具有较强的风险管理和抵御能力,为公司平稳高效运转提供了有力支撑。

5、成熟完整的业务架构与网点布局

公司作为拥有全牌照的综合证券服务商,业务体系日益完整,综合金融服务功能不断加强,尤其在信用交易业务、衍生品业务、自营业务、研究咨询业务等业务领域打造自身特色优势,已经形成了较好的品牌价值和市场影响力;同时,公司已搭建完成“长春+管理决策、经纪业务、信用交易业务”、“北京+投行业务、固定收益类投资、公募基金管理业务、私募基金业务”、“上海+证券资产管理、权益类投资、另类投资、期货业务、研究咨询、技术灾备”的三地三中心业务运营架构,并在全国28个省、自治区、直辖市的69个大中城市设立了143家分支机构,构建了覆盖中国主要经济发达地区的营销网络体系,积累了丰富的营销渠道和充足的客户资源,为公司业务联动协同建设提供了较强平台基础。

(四)发行人未来的经营方针及战略

公司将继续贯彻落实战略规划,围绕“致力于客户成长,成为有规模、有特色、有核心竞争力的一流现代金融服务商”的企业愿景,做“以中小企业投行及财富管理为特色的全能型券商”。

为实现公司战略目标,公司将加快业务转型。大零售业务板块将优化客户结构和服务模式,提升资产配置服务能力,大力发展机构客户,向财富管理转型,构建财富管理生态圈;大投行业务板块将从通道型向资本中介型转型,加快提升承销能力、定价能力、风控能力等专业能力,加强与资管、研究等业务协同;投资与销售交易业务板块将实现投资策略和投资工具多元化,探索FICC业务,逐步向销售交易业务模式转型;资产管理业务板块将向主动管理转型,加快打造投研体系,发展特色化产品。同时,公司还将加快海外市场的布局,积极推进国际化。

九、发行人持有的业务许可文件

(一)公司拥有的主要业务资格和业务许可

截至本募集说明书签署日,东北证券持有的相关主要业务资质证书或批复如下表:

序证书编号发证或批最新证书有效期
号证书或批复名称或批复号准机关间
或发证日期
1保荐人资质-中国证监会2004-04
序证书编号发证或批最新证书有效期
号证书或批复名称或批复号准机关间
或发证日期
2询价对象-中国证券业协-

3实施经纪人制度资格吉证监发[2009]281吉林证监局2009-11-18

4关于核准东北证券股份有限公司为期证监许可[2010]294中国证监会2010-03-12
货公司提供中间介绍业务资格的批复号
5直接投资业务资格证监会机构部部函证监会2010-09-13
[2010]501号
6关于核准东北证券股份有限公司融资证监许可[2012]623中国证监会2012-05-07
融券业务资格的批复号
7关于核准东北证券股份有限公司代销吉证监许字[2013]7吉林省证监局2013-03-26
金融产品业务资格的批复号
8关于参与转融券业务试点的通知中证金函[2014]129中国证券金融2014-06-17
号股份有限公司
9经营证券期货业务许可证-中国证监会2016-11-25
股转系统函全国中小企业
10主办券商业务备案函[2014]1165号股份转让系统2014-08-06
有限责任公司
关于东北证券股份有限公司成为上海上海证券交易
11证券交易所股票期权交易参与人的通上证函[2015]60号所2015-01-16

(二)控股子公司及主要下属企业拥有的主要业务资格和业务许可

截至本募集说明书签署日,东北证券控股子公司及主要下属企业主要业务资格如下:

证书编号发证或批最新证书有效
公司名称证书或批复名称或批复号准机关期间
或发证日期
渤海期货经营证券期货业务许可证91310000MA1FL1T12Q中国证监会2021-02-23
渤海期货关于渤海期货有限公司资产中期协备字[2015]16号中国期货业2015-01-14
管理业务予以登记的通知协会
关于核准渤海期货经纪有限证监期货字[2007]220
渤海期货公司金融期货经纪业务资格号中国证监会2007-10-22
的批复
渤海期货关于核准渤海期货经纪有限证监期货字[2007]264中国证监会2007-11-06
公司金融期货交易结算业务号
证书编号发证或批最新证书有效
公司名称证书或批复名称或批复号准机关期间
或发证日期
资格的批复
关于核准渤海期货有限公司中国证监会
渤海期货期货投资咨询业务资格的决大证监发[2015]123号大连监管局2015-06-26

关于渤海期货股份有限公司上海证券交
渤海期货成为上海证券交易所股票期上证函[2019]2296号易所2019-12-16
权交易参与人的通知
关于同意渤海期货股份有限深圳证券交
渤海期货公司成为深圳证券交易所股深证函[2020]896号易所2020-10-22
票期权交易参与人的复函
关于同意渤海期货股份有限中国结算函字[2020]22中国证券登
渤海期货公司期权结算业务资格的复号记结算有限2020-01-19
函责任公司
关于核准东方基金管理有限
东方基金责任公司从事特定客户资产证监许可[2011]2118号中国证监会2011-12-27
管理业务的批复
东方基金经营证券期货业务许可证-中国证监会2020-09-02
关于对东北证券股份有限公机构部部函[2010]501
东证融通司开展直接投资业务试点的号中国证监会2010-09-13
无异议函
中国证券投
东证融通私募投资基金管理人资格P1004577资基金业务2014-09-09
协会
东证融汇经营证券业务许可证14070000中国证监会2019-09-16
东方汇智经营证券期货业务许可证-中国证监会2017-12-25
关于渤海融盛资本管理有限
渤海融盛公司试点业务予以备案的通中期协备字[2016]28号中国期货业2016-11-11
知(仓单业务、基差业务、合协会
作套保)
关于渤海融盛资本管理有限中国期货业
渤海融盛公司试点业务予以备案的通中期协备字[2016]49号协会2016-12-30
知(定价业务)
关于渤海融盛资本管理有限中国期货业
渤海融盛公司试点业务予以备案的通中期协备字[2019]3号协会2019-01-31
知(做市业务)

十、发行人内部组织架构及公司治理情况

(一)公司组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司治理准则》及公司《章程》的规定,构建了规范、科学、有效的法人治理结构和组织构架。

截至2020年9月30日,公司组织结构图如下:

(二)公司治理及运行情况

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《上市公司治理准则》、《证券公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,公司形成了股东大会、董事会、监事会、经理层相互分离、相互制衡、相互配合的成熟有效的公司治理结构和运作机制,制定了《公司章程》、“三会”议事规则及《经理层工作规则》等配套规章制度,建立了完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。公司治理结构专业、规范、透明,公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。

(三)“三会”运作情况

1、股东大会运作情况

发行人依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东大会。会议文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议文件均归档保存,会议记录正常签署。发行人在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中,履行了《公司章程》和相关议事规则规定的程序,其中,涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,该等人员均回避表决。公司严格按照相关规定组织召开股东大会,确保所有股东充分行使股东权利,有效保障中小股东合法权益,股东大会决议的实际执行情况良好。

2、董事会运作情况及董事会专门委员会情况

公司董事会目前共有13名成员,董事能够依据《董事会议事规则》等制度认真出席董事会,积极参加有关培训,学习有关法律知识,诚实、勤勉、尽责地履行职责。发行人严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事,董事人数和人员构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、风险控制委员会和审计委员会四个专门委员会,并制订了各专门委员会的工作规则,发行人专门委员会正常发挥作用。

3、监事会运作情况

公司监事会目前共有9名成员,监事的选聘程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,发行人监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度对发行人财务及董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督,正常发挥作用,维护发行人和股东的利益。

十一、发行人的独立性

公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构及财务等方面完全分开,董事会、监事会及各职能部门均能独立运作,具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下:

(一)业务独立性

公司与第一大股东分属不同行业,公司根据中国证监会核准的经营范围依法独立自主地开展证券业务,具有独立完整的业务体系和自主经营能力,业务经营不受股东单位的控制与影响,能独立面向市场参与竞争,能独立承担风险及责任。

(二)资产独立性

公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产,包括房产、设备、席位、商标等,公司对资产拥有独立的所有权和使用权,依法独立经营管理公司资产,不存在资产、资金被第一大股东占用而损害公司利益的情形。

(三)机构独立性

公司股东大会、董事会、监事会、经理层及内部经营管理部门独立运作。公司有独立的办公场所和办公系统,拥有独立、完整的证券业务经营管理体系,独立自主地开展业务。公司现有办公机构与场所具有独立性,与股东单位完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。

(四)人员独立性

公司按照《公司法》和《公司章程》的规定选聘公司董事、监事及高级管理人员,不存在股东超越股东大会、董事会的权限任免公司董事、监事和高级管理人员的情形,也不存在公司高级管理人员在股东单位任职和领取薪酬的情形。

公司建立了独立的人事劳资制度,拥有完整的劳动、人事及工资管理体系,不存在受股东干涉的情形。

(五)财务独立性

公司制定了独立的财务管理制度,独立做出财务决策,建立了独立的财务会计核算体系,设立了独立的财务部门,负责管理公司及各分支机构财务工作。

公司拥有独立的银行账户,办理了独立的税务登记。公司与股东单位不存在共用银行账户和混合纳税的情况。公司财务具有独立性。

公司没有为第一大股东等股东单位及其关联方提供担保。

十二、报告期内发行人违法违规受处罚情况

(一)发行人受到行政处罚、被监管部门采取的主要监管措施及整改情况

2017年以来,发行人受到行政处罚、被监管部门采取监管措施及整改情况如下:

1、2017年3月31日,公司收到股转公司《关于对东北证券股份有限公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施的决定》(股转系统发[2017]142号)。因公司督导的济南同智创新能源科技股份有限公司挂牌后,公司未能在知悉或者应当知悉挂牌公司发生违规对外担保之日起十五个转让日内对其进行现场检查,未能勤勉尽责地履行持续督导义务,全国股转公司对公司采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

收到上述监管函件后,公司在对挂牌公司实施分级管理机制、加强对挂牌公司的辅导和培训、增加对挂牌公司的主动询问和日常联络、加强内部业务培训和人员考核等方面进行整改,同时按要求向股转公司出具了承诺,并严格执行。

2、2017年5月3日,公司收到中国证监会吉林监管局《关于对东北证券股份有限公司采取暂停开展代销金融产品业务等行政监管措施的决定》(吉证监决[2017]2号)。因公司长沙芙蓉中路营业部前员工涉嫌合同诈骗犯罪,部分员工和经纪人私自推介或销售非公司自主发行或代销的金融产品,公司存在对营业部负责人把关不严、监督机制失效等问题,中国证监会吉林监管局对公司采取了责令限期改正、责令增加内部合规检查的次数、暂停开展代销金融产品业务6个月的行政监管措施。

收到上述监管函件后,公司根据监管要求,对公司全部分支机构开展现场检查,落实相关责任人员的问责措施,并采取全面梳理公司制度流程及岗位职责、开展风险评估及质量控制工作、完善公司合规管理体系、加强合规管理团队建设等措施,并对责任人员问责,全面加强公司合规管理,有效防范风险。

3、2017年8月9日,公司收到中国证券业协会《关于东北证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》([2017]25号)。因公司作为山东滕建投资集团有限公司“15滕建01”、“16滕建投”受托管理人,未能完全履行受托管理人职责,中国证券业协会对公司采取警示的自律管理措施并记入协会诚信信息管理系统。

收到上述监管函件后,公司认真落实监管要求,在受托管理期督导机制建设、加强对发行人辅导及定期培训、提高对发行人及募集资金使用情况检查频率等方面进行整改,并对责任人员问责,全面加强受托管理业务的管理。

4、2017年8月30日,公司收到股转公司《关于对东北证券股份有限公司采取自律监管措施的决定》(股转系统发[2017]972号)。因公司作为北京天际数字技术股份公司的主办券商,未能尽职履行持续督导义务,全国股转公司对公司采取出具警示函并责令改正的自律监管措施。

5、2018年12月26日,公司收到中国人民银行通化中心支行出具的《行政处罚决定书》(通银罚字[2018]第4号、通银罚字[2018]第5号),因公司梅河口银河大街证券营业部未按照规定对客户身份进行重新识别,决定对该营业部处以20万元的罚款,对该营业部负责人处以1万元的罚款。

在收到上述监管函件后,公司认真组织进行整改,采取包括修订《公司账户开立业务工作指引》等相关制度、制定存量客户信息完善方案、对账户系统进行升级并完善相关功能等措施。

6、2020年3月30日,二级子公司渤海融盛资本管理有限公司收到中国期货业协会出具的《关于对渤海融盛资本管理有限公司作出纪律惩戒的决定》(中期协字[2020]30号),渤海融盛资本管理有限公司在业务开展过程中存在将对冲头寸出售给投资者指定的第三方,变相成为投资者交易通道的违规行为。上述行为与协会《关于进一步加强风险管理公司场外衍生品业务的通知》(中期协字[2018]118号)第六条第(三)款的要求不符,违反了《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》(2014年8月26日修订发布)第四条的相关规定。给予渤海融盛资本管理有限公司“训诫”的纪律惩戒。公司及子公司渤海融盛高度重视上述纪律惩戒决定事项,将严格按照相关法律法规和中国期货业协会各项制度的规定,加强合规体系建设,强化全员合规意识,增强规范运作水平,保障公司规范运营,切实维护股东利益。

收到上述监管函件后,公司在健全持续督导工作制度、加强督导人员培训、强化持续督导分级管理等方面进行整改,并对责任人员问责,强化公司对持续督导业务的管理。

最近三十六个月内,发行人受到行业主管机构做出的限期整改、监管关注、出具警示函等的行政监管措施不属于重大行政处罚,发行人也无重大违法行为。

(二)发行人董事、监事及高级管理人员违法违规及受处罚的情况

公司现任董事、监事和高级管理人员不存在被有权机关行政处罚、涉及重大诉讼事项、被移送司法机关立案调查或追究刑事责任、或被中国证监会采取市场禁入、被认定为不适当人选、或被其他行政管理部门处罚,以及被中国证券业协会或证券交易所公开批评、公开谴责等情形。公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

十三、关联方与关联交易

(一)关联方

1、持有发行人5%以上股份的股东

根据《公司法》、《上市规则》,直接或者间接持有公司5%以上股份的股东为公司的关联方。

截至2020年9月30日,持有发行人5%以上股份的股东为亚泰集团、吉林信托,具体情况如下:

股东对股东对本公
股东关联企业类法定业务性注册资本(万本公司本公司司最
名称关系型注册地代表质元)的持股的表决终控
人比例权比例制方
(%)(%)
房地产
亚泰股份公宋尚开发、建长春
集团股东司长春市龙材、药品324,891.3630.8130.81市国
生产及资委
经营等
吉林股东有限责长春市邰戈信托业159,659.7511.8011.80吉林
信托任公司务省财
(国有政厅
控股)

2、发行人子公司

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》,公司控股及全资子公司为公司的关联方,具体情况如下:

名称注册地成立时间注册资本(万元)法定代表人持股比例
东证融通北京市2010年11月26日60,000.00刘永100%
东证融达上海市2013年9月11日300,000.00刘浩100%
东证融汇上海市2015年12月24日70,000.00李福春100%
渤海期货上海市1996年1月12日50,000.00王石梅96%
东方基金北京市2004年6月11日33,333.00崔伟57.6%

3、发行人的合营和联营企业

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》,公司的合营企业及联营企业为公司的关联方,截至2020年9月30日,其具体情况如下:

注册资本企业本企业在
被投资单位名企业注册地法定代表人/执业务本(万持股比被投资单关联
称类型行事务合伙人性质元)例位表决权关系
比例
一、合营企业
银华基金股份深圳王珠林金融22,22018.9%18.9%参股
公司业

4、发行人现任董事、监事、高级管理人员

根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》,公司的董事、监事、高级管理人员(参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“七、本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”)是公司的关联方。

5、发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的主要法人(公司及其控股子公司除外)

根据《公司法》、《上市规则》和《企业会计准则》,公司董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的主要法人(公司及其控股子公司除外)(参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“七、本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”)是公司的关联方。

6、发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员控制的企业(发行人及其控股子公司除外)

截至2020年9月30日,发行人的董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员控制的企业(发行人及其控股子公司除外)不存在与发行人或其控股子公司发生关联交易的情形。

7、其他关联方

名称统一社会信用代码关联关系
吉林亚泰集团物资贸易有限公司91220000682632311L第一大股东控制的企业
亚泰电子商务有限公司912201015894779784第一大股东控制的企业
亚泰建材集团有限公司91220000668781556N第一大股东控制的企业
吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司91220000244857326L第一大股东控制的企业
吉林亚泰集团水泥销售有限公司91220000724886759C第一大股东控制的企业
亚泰集团长春建材有限公司91220101726741502G第一大股东控制的企业
吉林亚泰龙潭水泥有限公司91220201124501245D第一大股东控制的企业
吉林亚泰明城水泥有限公司91220284732559053E第一大股东控制的企业
吉林亚泰水泥有限公司912201122438443980第一大股东控制的企业
亚泰集团通化水泥股份有限公司912205017493185043第一大股东控制的企业
通化市威龙新型建筑材料有限公司9122050173702711X5第一大股东控制的企业
亚泰集团伊通水泥有限公司9122032376899476X2第一大股东控制的企业
亚泰集团哈尔滨水泥有限公司91230104127043796F第一大股东控制的企业
亚泰集团安达水泥有限公司912312816848573702第一大股东控制的企业
亚泰集团哈尔滨水泥(阿城)有限公司91230112686039785G第一大股东控制的企业
亚泰集团哈尔滨建材有限公司91230100696802510Y第一大股东控制的企业
亚泰集团哈尔滨现代建筑工业有限公司91230112571935168K第一大股东控制的企业
亚泰集团调兵山水泥有限公司912112815709343310第一大股东控制的企业
亚泰集团铁岭水泥有限公司91211200747116773W第一大股东控制的企业
亚泰集团沈阳建材有限公司912101136919949126第一大股东控制的企业
亚泰(大连)预制建筑制品有限公司912102825549690249第一大股东控制的企业
亚泰集团沈阳预拌混凝土有限公司912101135694095727第一大股东控制的企业
铁岭县新东山碎石有限公司91211221564605507W第一大股东控制的企业
抚顺市顺城区马前石材有限公司912104115613929997第一大股东控制的企业
亚泰集团铁岭石料有限公司91211221577239577J第一大股东控制的企业
亚泰集团沈阳现代建筑工业有限公司91210100788739897J第一大股东控制的企业
亚泰集团图们水泥有限公司912224006826449107第一大股东控制的企业
吉林亚泰集团(辽宁)建材有限公司91210113683305718R第一大股东控制的企业
名称统一社会信用代码关联关系
吉林亚泰集团辽阳水泥有限公司91211022692665010K第一大股东控制的企业
辽宁富山水泥有限公司91211022797683282P第一大股东控制的企业
辽宁交通水泥有限责任公司9121050079155085X7第一大股东控制的企业
丹东交通水泥有限公司91210600676867704M第一大股东控制的企业
亚泰集团沈阳矿业有限公司9121011366253145X3第一大股东控制的企业
吉林亚泰集团沈阳建材技术研发有限公司91210113079102228J第一大股东控制的企业
吉林亚泰建材电子商务有限公司912200003400122785第一大股东控制的企业
吉林亚泰房地产开发有限公司912200001239628919第一大股东控制的企业
吉林亚泰莲花山投资管理有限公司91220101550470226G第一大股东控制的企业
长春市政建设(集团)房地产开发有限公司912201011240470548第一大股东控制的企业
长春亚泰金安房地产开发有限公司91220101050542481K第一大股东控制的企业
南京南汽同泰房地产有限公司9132011479372127X8第一大股东控制的企业
南京金安房地产开发有限公司913201165850835923第一大股东控制的企业
南京金泰房地产开发有限公司91320191302410865J第一大股东控制的企业
沈阳亚泰金安房地产开发有限公司9121011369653371XD第一大股东控制的企业
沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司912101136965337368第一大股东控制的企业
松原亚泰房地产开发有限公司91220700682633605C第一大股东控制的企业
天津亚泰吉盛投资有限公司911201166940890375第一大股东控制的企业
吉林亚泰建筑工程有限公司912201011239628832第一大股东控制的企业
沈阳吉泰建筑工程有限公司912101045734640721第一大股东控制的企业
松原亚泰建筑工程有限公司912207005894740729第一大股东控制的企业
吉林市亚泰金安建筑工程有限公司91220201072299742T第一大股东控制的企业
吉林亚泰物业管理有限公司912201051239722215第一大股东控制的企业
吉林亚泰环境工程有限公司91220105729568100W第一大股东控制的企业
吉林亚泰恒大装饰工程有限公司912201016051198726第一大股东控制的企业
吉林市中圣房地产开发有限公司91220201578923725G第一大股东控制的企业
海南亚泰兰海投资集团有限公司91460200665132737R第一大股东控制的企业
三亚六道湾发展有限公司914602007477903389第一大股东控制的企业
海南五指山旅业控股有限公司91469001780738443C第一大股东控制的企业
五指山亚泰雨林酒店有限公司91469001552771057Y第一大股东控制的企业
蓬莱亚泰兰海投资置业有限公司91370684558902441H第一大股东控制的企业
蓬莱亚泰兰海城市建设有限公司913706845652372839第一大股东控制的企业
天津亚泰兰海投资有限公司91120222556533451R第一大股东控制的企业
天津亚泰兰海现代科技农业开发有限公司911202225661234569第一大股东控制的企业
长春兰海投资置业有限责任公司91220103697759841A第一大股东控制的企业
三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司914602006811623036第一大股东控制的企业
兰海泉洲水城(天津)发展有限公司911202225503948330第一大股东控制的企业
亚泰能源集团有限公司91220000594469673R第一大股东控制的企业
名称统一社会信用代码关联关系
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司91150521779473468p第一大股东控制的企业
鸡西亚泰选煤有限公司912303005561067249第一大股东控制的企业
双鸭山亚泰煤业有限公司912305007660186426第一大股东控制的企业
亚泰医药集团有限公司912200000597822974第一大股东控制的企业
亚泰长白山医药保健科技开发有限公司91222400307891290A第一大股东控制的企业
吉林亚泰康派保健品有限公司91220106068646190U第一大股东控制的企业
吉林亚泰永安堂药业有限公司91220101702404245Y第一大股东控制的企业
吉林亚泰制药股份有限公司91220000715393231E第一大股东控制的企业
吉林大药房药业股份有限公司91220000702571318A第一大股东控制的企业
吉林大药房吉林市药业有限责任公司912202016601367479第一大股东控制的企业
通化市吉林大药房药业有限责任公司91220502691024289Q第一大股东控制的企业
吉林大药房白城市药业有限责任公司9122080005408094XL第一大股东控制的企业
吉林省亚泰大健康电子商务有限公司91220101339888416K第一大股东控制的企业
吉林省亚泰永安堂健康调理有限公司912201013166954193第一大股东控制的企业
吉林亚泰健康医药有限责任公司91220101316676082M第一大股东控制的企业
吉林亚泰生物药业股份有限公司912200007307650053第一大股东控制的企业
吉林龙鑫药业有限公司91222406732580610D第一大股东控制的企业
吉林省东北亚药业股份有限公司912224037022515174第一大股东控制的企业
江苏威凯尔医药科技有限公司91320111558880182E第一大股东控制的企业
亚泰商业集团有限公司91220000059783337T第一大股东控制的企业
北京亚泰饭店有限公司91110108741575792K第一大股东控制的企业
长春龙达宾馆有限公司912201017868161668第一大股东控制的企业
吉林亚泰超市有限公司9122010112397223X3第一大股东控制的企业
吉林亚泰富苑购物中心有限公司91220101749321412Q第一大股东控制的企业
吉林亚泰饭店有限公司91220101702340800W第一大股东控制的企业
海南亚泰温泉酒店有限公司91469027754388574W第一大股东控制的企业
吉林亚泰国际旅行社有限公司91220105MA0Y3C6J0R第一大股东控制的企业
吉林亚泰润德建设有限公司91220101MA14WQN8XM第一大股东控制的企业
吉林大药房(延边)药业有限责任公司91222406MA14D3YR9B第一大股东控制的企业
北京亚泰永安堂医药股份有限公司911101011012705954第一大股东控制的企业
北京永安堂医药连锁有限责任公司91110101700156794K第一大股东控制的企业
吉林亚泰中科医疗器械工程技术研究院股91220101MA141WCU78第一大股东控制的企业
份有限公司
大连水产药业有限公司91210231118429240M第一大股东控制的企业
长春奇朔红酒坊有限公司91220105081828757X第一大股东控制的企业
奇朔酒业有限公司91220101059796592X第一大股东控制的企业
名称统一社会信用代码关联关系
JintaVineyards&Winery,LLC(金塔葡萄酒-第一大股东控制的企业
庄有限责任公司)
QuixoteInc(美国奇朔公司)-第一大股东控制的企业
QuixoteWinery,LLC(奇朔酒庄有限责任公-第一大股东控制的企业
司)
吉林亚泰大健康交易中心有限公司91220101MA155CTX8T第一大股东控制的企业
凤城亚泰隆鑫贸易有限公司91210682MA0UX7CE4P第一大股东控制的企业
吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司91220101MA150AJ60P第一大股东控制的企业
吉林水泥(集团)有限公司91220000MA155LPM7L第一大股东控制的企业
河北亚泰永安堂药业有限公司91130104MA0CP0X98G第一大股东控制的企业
天津亚纳仪器有限公司91120222MA06FR139Q第一大股东控制的企业
吉林亚泰隆华贸易有限公司91220105MA170G4E9N第一大股东控制的企业
吉林亚泰智能科技有限公司91220105MA170HEK4C第一大股东控制的企业
吉林省亚泰医药物流有限责任公司91220107MA170KPK2L第一大股东控制的企业
亚泰房地产开发有限公司91220000MA180H520G第一大股东控制的企业
吉林亚泰职业培训学校有限公司91220105MA150BMT0E第一大股东控制的企业
深圳科谷金泰投资发展有限公司91440300MA5FW2CQ97第一大股东控制的企业
南京吉盛房地产开发有限公司91320116MA202CC94T第一大股东控制的企业
吉林省白求恩重离子医院有限公司91220000MA17AQXD77第一大股东控制的企业
吉林亚泰中医药创新研究(院)有限公司91220107MA177WF142第一大股东控制的企业
吉林亚泰跨境电商有限公司91220107MA179MUQ87第一大股东控制的企业
吉林亚泰矿产资源综合利用有限公司91220112MA17EM1M8E第一大股东控制的企业
中韩(长春)国际合作示范区北药交易中91220100MA17JDCP5E第一大股东控制的企业
心有限公司
吉林亚泰北药投资控股集团有限公司91220000MA17NWLU7C第一大股东控制的企业
吉林银行股份有限公司9122010170255776XN第一大股东重要参股企业
吉林金塔投资股份有限公司91220000759345557W第一大股东关键管理人员控
制的企业

此外,根据中国证监会《证券公司股权管理规定》(证监会令第156号)(2019年发布)、《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》(吉证监发【2018】121号)等相关规定,公司按照穿透原则将亚泰集团、吉林信托关联方作为自身关联方进行管理。

(二)关联交易情况

1、提供劳务情况

关联交易2020年1-9月2019年2018年2017年
关联方关联交定价方式占同占同占同金额占同类
易内容及决策程金额(万类交金额(万类交金额(万类交(万交易比
序元)易比元)易比元)易比元)例(%)
例(%)例(%)例(%)
银华基代理销
金售金融市价18.270.51%148.1110.3731.042.344.380.33
产品

2、资产出租情况

截至2020年9月30日,公司资产出租情况如下:出租方名承租方名称租赁资产种租赁起始日租赁终止日租赁收益定本期确认的

称类价依据租赁收益(万元)
东北证券银华基金出租2020.1.12020.12.31市价906.24
交易席位

截至2019年12月31日,公司资产出租情况如下:出租方名承租方名称租赁资产种租赁起始日租赁终止日租赁收益定本期确认的

称类价依据租赁收益(万元)
东北证券银华基金出租2019.1.12019.12.31市价869.66
交易席位

截至2018年12月31日,公司资产出租情况如下:出租方名承租方名称租赁资产种租赁起始日租赁终止日租赁收益定本期确认的

称类价依据租赁收益(万元)
东北证券银华基金出租2018.1.12018.12.31市价717.99
交易席位

截至2017年12月31日,公司资产出租情况如下:出租方名承租方名称租赁资产种租赁起始日租赁终止日租赁收益定本期确认的

称类价依据租赁收益(万元)
东北证券银华基金出租2017.1.12017.12.31市价700.50
交易席位

3、关联方应收应付款项

2020年9月30日2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
项目名称关联账面余坏账准账面余坏账准坏账准账面余坏账准
方账面余额额(万备(万额(万备(万备(万额(万备(万
元)元)元)元)(万元)元)元)元)
应收账款银华163.911.63376.253.761,609.51103.051,376.1370.79
基金

4、关键管理人员薪酬

项目2020年1-9月2019年2018年2017年
关键管理人员薪酬(万元)4,645.012,550.043,087.044,701.96

注:上述发生额为当期实际支付关键管理人员的薪酬(税前)

5、关联方担保

经中国证监会机构部《关于东北证券为东证融汇提供净资本担保承诺事项的复函》(机构部函[2016]2283号)批准,公司向其全资子公司东证融汇证券资产管理有限公司共提供8亿元净资本担保承诺,在东证融汇开展业务需要现金支持时,公司无条件在担保额度内为其提供现金。

经公司2018年12月25日第九届董事会2018年第六次临时会议决议,并于2019年1月14日取得中国证监会上海监管局《关于东北证券股份有限公司向东证融汇资产管理有限公司出具净资本担保承诺书的无异议函》(沪证监机构字[2019]14号),公司向全资子公司东证融汇证券资产管理有限公司净资本担保承诺金额由8亿元调整为3亿元。

6、其他关联交易

中国证监会《证券公司股权管理规定》(证监会令第156号)(2019年发布)等相关规定发布后,公司按照穿透原则将亚泰集团、吉林信托关联方作为自身关联方进行管理,2019年、2020年1-9月公司与其发生的关联交易如下:

2020年1-9月,公司发生其他关联交易情况如下:

关联交易定2020年1-9月
关联方关联交易内容价方式及决占同类交易比
策程序金额(万元)例(%)
存款利息收入市价9,409.528.82%
吉林银行股份有限公司
资产管理服务收入市价2,425.5221.11%
吉林金塔投资股份有限公司代理销售金融产品收入市价14.450.35%

2019年度,公司发生其他关联交易情况如下:

关联交易定2019年
关联方关联交易内容价方式及决占同类交易
策程序金额(万元)比例(%)
吉林银行股份有限公司存款利息收入市价4,746.8011.63
资产管理服务收入市价181.741.11
代理销售金融产品收入市价38.772.72
吉林金塔投资股份有限公司
私募基金综合服务费收入市价21.055.74

(三)关联交易决策权限、决策程序与定价机制

1、决策权限

(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当提交董事会审议;公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款;

(2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议;

(3)公司与关联法人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易,应当提交股东大会审议。

(4)公司不得为公司子公司以外的其他单位或个人提供担保。

2、决策程序

公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。公司还应当聘请经报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的中介机构,对重大关联交易所涉及的交易标的进行评估或审计;与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。

公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有效表决权的股份总数。

3、定价机制

公司关联交易定价应当公允,参考下列原则执行:

(1)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(2)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

(3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

(4)交易事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以采用成本加成定价。

(6)无法按上述原则和方法定价的关联交易,公司应当就该关联交易价格的确定原则及其方法和公允性作出说明。

十四、报告期内资金占用、关联担保情况

(一)资金占用情况

报告期内,公司不存在资金被第一大股东及其控制的其他企业占用的情况。

(二)关联担保情况

报告期内,公司不存在为第一大股东及关联方提供担保的情形。

十五、内部管理制度的建立及运行情况

公司依据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理实施指引》、《证券公司内部控制指引》等相关规定,综合考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,结合公司实际情况,进行了内控规范实施建设,不断完善各项内部控制制度和操作流程,建立覆盖董事会、监事会、经理层与全体员工各层级,贯彻决策、执行与监督各环节,覆盖公司及所属单位各项业务和管理事项的内部控制体系。

(一)内部管理制度的建立

1、会计核算、财务管理制度

公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规制定完善了《财务管理制度》,形成了较为完整的财务管理和会计控制系统,并得到良好执行,确保了公司财务会计管理符合公司内部控制的要求。

公司实行全面预算管理制度,对业务部门核定业务规模;对重要分支机构财务人员实行委派制度;对各部门日常费用、资本性支出建立预约申报机制,严格执行资金调拨、资金运用的授权审批制度,加强资金筹集的规模、结构、方式的计划管理;制订合理的资金流动性补足机制,及时启动资金流动性应急流程。

2、风险控制制度

公司按照内控、合规管理的要求,建立了完整的风控合规管理制度,包括:《全面风险管理制度》、《授权管理制度》、《净资本等风险控制指标监控工作细则》、《市场风险管理办法》、《重大事项内部报告及应急处置管理办法》、《信息隔离墙管理办法》等。

根据中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》及公司相关制度,公司还明确了有关风险控制指标的动态监控和补足机制、敏感性分析机制和压力测试机制等。

3、重大事项决策制度

公司根据《公司章程》、《公司治理准则》及相关法律法规制定了一系列关于重大事项决策的管理制度,明确了股东大会是公司的最高权力机构,董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责并报告工作,监事会为公司经营活动的监督机构,公司经营管理层则负责公司日常经营工作。

(二)内部管理制度的运行情况

公司依照上述已制定的内部管理制度,建设了较完整的风险控制、合规管理的组织架构以保证内部管理制度的有效实施。公司成立的内部控制自我评价工作小组,全面梳理、评估公司内部控制现状,涵盖了公司的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五项内容,研究分析内部控制缺陷,不断优化完善公司内部管理体系,提高公司经营管理水平和风险防范能力,保证公司内部管理体系长期有效运行。

十六、信息披露制度及投资者关系管理情况

(一)信息披露制度

公司根据信息披露相关要求,制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报重大差错责任追究制度》等信息披露方面的制度,以保障公司信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平,并有效防范公司内幕信息不当传递,保护投资者利益。

(二)投资者关系管理制度

公司制定了《投资者关系管理制度》,董事会秘书负责公司投资者关系工作,董事会办公室为公司投资者关系工作的具体事务执行部门。公司通过股东大会、公告、现场调研、投资者热线、电子邮箱、传真等多渠道、多层次的沟通方式与投资者交流,维护投资者关系。

第六节财务会计信息

中准会计师事务所(特殊普通合伙)依据《中国注册会计师审计准则》的规定对本公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年度、2018年度及2019年度的合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告文号分别为中准审字[2018]2024号、中准审字[2019]2020号、中准审字[2020]2028号审计报告。发行人2020年1-9月财务报表未经审计。

一、最近三年及一期财务会计资料

(一)最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

项目2020/9/302019/12/312018/12/312017/12/31
资产:
货币资金17,450,879,010.6118,675,125,693.9011,569,794,622.1811,190,786,791.47
其中:客户存12,274,655,263.5611,934,789,215.438,875,497,513.449,146,823,822.51

结算备付金2,244,857,892.221,261,780,718.461,367,046,169.412,251,388,617.67
其中:客户备1,409,589,913.32653,758,441.51806,208,929.85887,587,564.55
付金
融出资金11,446,470,551.759,777,582,558.366,978,155,626.968,432,262,843.81
金融投资:25,084,533,120.2928,227,056,427.0131,263,623,896.5023,201,242,879.56
以公允价值
计量且其变
动计入当期–20,044,401,103.557,983,897,772.33
损益的金融
资产
交易性金融25,025,272,147.2928,158,351,352.73–
资产
可供出售金–11,219,222,792.9515,217,345,107.23
融资产
其他权益工59,260,973.0068,705,074.28–
具投资
衍生金融资1,606,556.102,337,314.001,806,295.0018,231,689.78
项目2020/9/302019/12/312018/12/312017/12/31

买入返售金3,866,654,894.954,479,583,865.326,746,993,962.528,510,407,942.01
融资产
应收款项252,952,844.80237,724,884.70398,275,937.70593,664,928.55
应收利息–679,360,039.24335,365,400.43
存出保证金2,671,297,808.732,123,478,973.982,001,906,444.892,133,868,335.16
长期股权投804,088,000.73710,844,603.74628,339,997.57599,463,841.15

投资性房地76,342,319.0278,011,859.2978,889,464.3631,582,362.13

固定资产668,763,006.22687,249,489.34665,222,310.85707,680,675.36
无形资产258,622,436.93245,400,598.20238,979,140.72221,084,724.70
商誉75,920,803.9375,920,803.9375,920,803.9375,920,803.93
递延所得税640,853,356.36562,868,833.71655,848,672.76321,991,018.48
资产
其他资产844,898,591.811,072,959,359.781,672,710,655.181,313,902,559.47
资产总计66,388,741,194.4568,217,925,983.7265,022,874,039.7759,938,845,413.66

单位:元

项目2020/9/302019/12/312018/12/312017/12/31
负债:
应付短期融资1,661,499,744.545,093,067,594.874,503,650,000.002,900,000,000.00

拆入资金2,403,665,444.412,401,267,555.55-1,750,000,000.00
交易性金融负874,707,148.49—

衍生金融负债1,228,261.466,267,721.161,367,894.793,600,576.39
卖出回购金融9,012,615,080.2510,978,245,712.2114,514,217,616.447,226,849,903.84
资产款
代理买卖证券14,712,711,302.8613,445,935,250.8310,556,653,817.0911,525,519,383.00

代理承销证券-796,850,000.00-502,027,348.50

应付职工薪酬1,086,615,572.98923,448,259.30679,227,555.34768,170,366.03
应交税费185,521,977.70124,366,249.4794,379,434.16219,211,756.56
应付款项462,625,905.34169,721,119.65745,584,508.57213,044,253.55
合同负债70,873,123.93—
项目2020/9/302019/12/312018/12/312017/12/31
应付利息–325,841,230.34516,622,712.57
预计负债3,312,000.003,312,000.001,213,600.00-
应付债券7,603,975,153.688,571,535,323.979,946,190,203.346,171,170,031.94
递延收益27,295,714.9921,519,879.921,221,076.0840,883,783.80
递延所得税负270,970,659.23172,947,044.11159,505,671.92148,167,217.06

其他负债11,027,654,798.759,359,617,753.647,369,977,969.5311,147,907,387.81
负债合计49,405,271,888.6152,068,101,464.6848,899,030,577.6043,133,174,721.05
所有者权益(或
股东权益):
实收资本(或股2,340,452,915.002,340,452,915.002,340,452,915.002,340,452,915.00
本)
资本公积5,746,127,442.255,747,128,330.685,749,787,563.895,749,787,563.89
其他综合收益-108,209,459.68-102,084,224.48-722,323,371.55-29,522,549.09
盈余公积940,002,645.31940,002,645.31864,069,371.64847,308,798.99
一般风险准备2,126,337,420.122,105,453,856.361,900,250,798.271,705,502,849.12
未分配利润5,269,932,829.344,552,525,744.514,903,187,783.275,057,253,100.55
归属于母公司
所有者权益合16,314,643,792.3415,583,479,267.3815,035,425,060.5215,670,782,678.46

少数股东权益668,825,513.50566,345,251.661,088,418,401.651,134,888,014.15
所有者权益合16,983,469,305.8416,149,824,519.0416,123,843,462.1716,805,670,692.61

负债和所有者66,388,741,194.4568,217,925,983.7265,022,874,039.7759,938,845,413.66
权益总计

2、合并利润表

单位:元

项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
一、营业收入5,077,672,732.777,968,795,586.856,780,105,834.674,934,452,308.92
利息净收入94,150,574.42-80,174,252.5678,300,570.72-127,385,705.57
其中:利息收入1,066,578,813.521,378,257,088.281,542,700,655.271,545,542,253.30
利息支出972,428,239.101,458,431,340.841,464,400,084.551,672,927,958.87
手续费及佣金净收入1,380,457,744.311,559,389,122.281,320,757,381.401,650,568,226.47
其中:经纪业务手续费净收入788,805,622.16751,094,209.19674,919,683.29753,804,757.74
投资银行业务手续费净收入155,187,687.68330,572,470.77226,568,661.11320,033,091.06
项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
资产管理业务手续费净收入114,884,858.27163,212,215.34168,736,236.47208,102,386.88
投资收益1,569,509,397.391,170,696,405.251,402,866,099.751,556,422,958.74
其中:对联营企业和合营企业93,243,396.99130,347,253.2972,902,464.5571,943,558.65
的投资收益
其他收益21,330,486.4727,981,439.0119,260,278.488,699,310.29
公允价值变动收益261,209,696.711,099,753,919.50237,695,202.228,180,718.47
汇兑收益-524,072.541,478,464.68-625,407.62-1,261,603.34
资产处置收益117,225.0737,217.59167,108.64-55,420.43
其他业务收入1,751,421,680.944,189,633,271.103,721,684,601.081,839,283,824.29
二、营业支出3,766,489,214.786,691,373,081.596,530,996,042.674,171,203,799.79
税金及附加26,473,770.4928,542,736.0027,836,518.9726,891,746.34
业务及管理费1,774,335,201.722,311,565,293.392,099,924,593.282,084,689,579.53
资产减值损失–681,125,085.08231,045,482.53
信用减值损失145,874,034.16241,365,891.25–
其他资产减值损失72,997.22737,713.44–
其他业务成本1,819,733,211.194,109,161,447.513,722,109,845.341,828,576,991.39
三、营业利润1,311,183,517.991,277,422,505.26249,109,792.00763,248,509.13
加:营业外收入4,538,983.708,752,611.4557,584,883.2223,782,196.69
减:营业外支出9,094,328.0410,436,455.757,391,615.486,458,135.16
四、利润总额1,306,628,173.651,275,738,660.96299,303,059.74780,572,570.66
减:所得税费用276,665,152.47232,392,754.23-12,651,504.0277,869,582.06
五、净利润1,029,963,021.181,043,345,906.73311,954,563.76702,702,988.60
(一)按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利972,335,940.091,007,080,243.05301,352,976.41666,946,558.98

少数股东损益57,627,081.0936,265,663.6810,601,587.3535,756,429.62
(二)按经营持续性分类
1.持续经营净利润1,029,963,021.181,043,345,906.73311,954,563.76702,702,988.60
2.终止经营净利润—
六、其他综合收益-6,082,833.45-33,258,250.47-678,711,081.71-349,135,047.85
归属母公司所有者的其他综-6,125,235.20-33,782,879.39-692,800,822.46-348,380,643.93
合收益
(一)以后不能重分类进损益-6,713,834.48-34,362,600.12–
的其他综合收益
项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
1.重新计量设定受益计划变—-
动额
2.权益法下不能转损益的其—-
他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值-6,713,834.48-34,362,600.12–
变动
(二)以后将重分类进损益的588,599.28579,720.73-692,800,822.46-348,380,643.93
其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合-106,765.76-6,032,040.43-300,273.26
收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值—686,768,782.03-348,080,370.67
变动损益
3.可供出售金融资产公允价—-
值变动损益
4.金融资产重分类计入其他—-
综合收益的金额
5.外币财务报表折算差额588,599.28472,954.97–
6.其他债权投资信用损失准—-

7.现金流量套期储备(现金流—-
量套期损益的有效部分)
8.其他—-
归属于少数股东的其他综合42,401.75524,628.9214,089,740.75-754,403.92
收益
七、综合收益总额1,023,880,187.731,010,087,656.26-366,756,517.95353,567,940.75
归属于母公司股东的综合收966,210,704.89973,297,363.66-391,447,846.05318,565,915.05
益总额
归属于少数股东的综合收益57,669,482.8436,790,292.6024,691,328.1035,002,025.70
总额
八、每股收益
(一)基本每股收益(元)0.420.430.130.28
(二)稀释每股收益(元)0.420.430.130.28

3、合并现金流量表

单位:元

项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
一、经营活动产生的现金流量:
处置以公允价值计量且其变动计入—8,152,621,227.42
项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金2,766,116,740.033,405,057,966.923,279,688,225.813,577,140,204.95
拆入资金净增加额-2,400,000,000.00-1,750,000,000.001,660,000,000.00
回购业务资金净增加额-1,955,309,500.00-3,393,414,016.441,727,460,420.26-2,398,652,418.58
代理买卖证券收到的现金净额1,266,070,577.122,760,737,272.84-1,097,634,179.56-
收到其他与经营活动有关的现金6,287,237,071.676,373,589,168.018,671,314,848.755,514,114,088.29
经营活动现金流入小计8,364,114,888.8211,545,970,391.3310,830,829,315.2616,505,223,102.08
为交易目的而持有的金融资产净增-5,945,276,751.73-5,674,632,091.9911,129,939,386.94-
加额
返售业务资金净增加额-48,047,085.55-1,893,105,105.03-7,207,717,712.60-
融出资金净增加额1,673,137,460.332,675,388,787.31-1,436,534,628.20721,466,730.41
代理买卖证券支付的现金净额—3,853,793,458.29
支付利息、手续费及佣金的现金553,084,291.10784,429,432.03744,641,895.46802,708,726.97
支付给职工以及为职工支付的现金1,098,654,102.151,219,628,399.791,356,135,121.791,757,933,457.05
支付的各项税费516,094,656.68375,363,979.30357,536,377.95499,364,244.76
支付其他与经营活动有关的现金8,119,773,877.136,230,769,658.336,601,884,493.114,368,985,949.89
经营活动现金流出小计5,967,420,550.113,717,843,059.7411,545,884,934.4512,004,252,567.37
经营活动产生的现金流量净额2,396,694,338.717,828,127,331.59-715,055,619.194,500,970,534.71
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金177,639,044.832,538,817,755.667,925,120,699.595,877,269,215.31
取得投资收益收到的现金133,378,168.25483,090,388.57607,288,401.59255,277,086.65
处置固定资产、无形资产和其他长32,300.00183,838.00–
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的—2,724,286.45
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-9,749,000.0011,508.11212,011.00
投资活动现金流入小计311,049,513.083,031,840,982.238,532,420,609.296,135,482,599.41
投资支付的现金-3,060,375,296.358,204,167,067.645,634,794,308.17
购建固定资产、无形资产和其他长94,486,137.4098,745,386.75110,861,720.47233,582,664.99
期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金-17,673,449.24–
投资活动现金流出小计94,486,137.403,176,794,132.348,315,028,788.115,868,376,973.16
投资活动产生的现金流量净额216,563,375.68-144,953,150.11217,391,821.18267,105,626.25
三、筹资活动产生的现金流量:
项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
吸收投资收到的现金54,300,000.00–138,340,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收—138,340,000.00
到的现金
发行债券收到的现金12,753,050,000.0022,636,750,000.0019,567,000,000.007,950,000,000.00
筹资活动现金流入小计12,807,350,000.0022,636,750,000.0019,567,000,000.008,088,340,000.00
偿还债务支付的现金2,000,000,000.002,000,000,000.007,101,020,000.0012,700,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的928,144,020.921,247,152,017.191,200,646,975.381,406,600,168.03
现金
其中:子公司支付给少数股东的股—5,410,677.41
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金13,244,517,000.0020,071,310,000.0011,278,951,080.605,521,411,957.66
筹资活动现金流出小计16,172,661,020.9223,318,462,017.1919,580,618,055.9819,628,012,125.69
筹资活动产生的现金流量净额-3,365,311,020.92-681,712,017.19-13,618,055.98-11,539,672,125.69
四、汇率变动对现金及现金等价物-36,370,250.862,752,287.705,245,214.77-8,793,122.27
的影响
五、现金及现金等价物净增加额-788,423,557.397,004,214,451.99-506,036,639.22-6,780,389,087.00
加:期初现金及现金等价物余额19,721,192,672.9912,716,978,221.0013,223,014,860.2220,003,403,947.22
六、期末现金及现金等价物余额18,932,769,115.6019,721,192,672.9912,716,978,221.0013,223,014,860.22

(二)最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元

项目2020/9/302019/12/312018/12/312017/12/31
资产:
货币资金15,294,016,107.1016,624,933,181.969,387,154,993.659,157,082,042.82
其中:客户存款11,173,931,418.3010,598,121,420.217,621,682,243.918,180,684,270.73
结算备付金2,187,630,066.901,243,105,092.301,335,731,986.362,213,341,182.11
其中:客户备付金1,562,203,908.91730,051,442.10918,699,514.421,084,013,861.78
融出资金11,446,470,551.759,777,582,558.366,978,155,626.968,432,262,843.81
金融投资21,318,210,280.0525,178,719,243.1527,721,983,191.1119,283,783,971.11
以公允价值计量且其变动计入当–19,018,040,101.536,956,446,485.90
期损益的金融资产
交易性金融资产21,318,210,280.0525,178,719,243.15–
可供出售金融资产–8,703,943,089.5812,327,337,485.21
项目2020/9/302019/12/312018/12/312017/12/31
衍生金融资产1,606,556.102,337,314.001,806,295.0018,231,689.78
买入返售金融资产3,855,230,612.923,998,597,213.306,493,993,962.528,392,157,942.01
应收款项118,188,985.65157,724,736.01332,028,117.97448,760,410.11
应收利息–767,168,555.97378,129,746.19
存出保证金1,380,213,361.06862,685,719.30848,004,154.671,360,117,020.02
长期股权投资3,874,668,751.743,766,729,345.093,701,050,400.403,663,616,821.60
投资性房地产148,581,089.29151,866,986.00154,899,732.99109,845,372.77
固定资产583,324,913.18599,058,367.18578,036,309.89616,360,407.22
无形资产226,425,716.40212,865,728.00208,275,177.42196,438,051.12
递延所得税资产495,278,638.29465,507,834.12541,901,355.09261,688,578.54
其他资产1,372,480,056.561,875,133,211.681,861,154,362.491,731,001,951.41
资产总计62,302,325,686.9964,916,846,530.4560,911,344,222.4956,262,818,030.62

单位:元

项目2020/9/302019/12/312018/12/312017/12/31
负债:
应付短期融资款1,661,499,744.545,093,067,594.874,503,650,000.002,900,000,000.00
拆入资金2,403,665,444.412,401,267,555.55-1,750,000,000.00
交易性金融负债874,707,148.49—
衍生金融负债-3,104,537.19-3,600,576.39
卖出回购金融资产款9,012,615,080.2510,978,245,712.2114,514,217,616.447,226,849,903.84
代理买卖证券款13,058,000,636.5911,729,341,902.369,036,167,302.3510,212,309,265.58
代理承销证券款-796,850,000.00-502,027,348.50
应付职工薪酬944,789,125.57798,296,433.64549,951,232.00620,954,917.81
应交税费155,395,562.5558,156,106.6832,281,875.89165,066,218.22
应付款项410,407,929.5419,287,634.48515,050,146.42111,119,493.11
应付利息–325,841,230.34516,622,712.57
合同负债7,242,924.30—
预计负债3,312,000.003,312,000.001,213,600.00-
应付债券7,603,975,153.688,571,535,323.979,946,190,203.346,171,170,031.94
递延收益343,032.46118,783.261,039,809.4840,702,517.20
递延所得税负债260,157,575.26172,284,325.06138,056,011.65111,581,268.80
其他负债10,518,020,355.049,673,352,852.787,093,422,988.1011,061,128,821.37
负债合计46,914,131,712.6850,298,220,762.0546,657,082,016.0141,393,133,075.33
项目2020/9/302019/12/312018/12/312017/12/31
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)2,340,452,915.002,340,452,915.002,340,452,915.002,340,452,915.00
资本公积5,731,707,549.245,731,707,549.245,731,707,549.245,731,707,549.24
其他综合收益634,496.96634,496.96-637,690,232.27-88,707,048.46
盈余公积945,445,270.88945,445,270.88869,511,997.21852,751,424.56
一般风险准备1,890,890,541.761,890,890,541.761,739,023,994.421,705,502,849.12
未分配利润4,479,063,200.473,709,494,994.564,211,255,982.884,327,977,265.83
所有者权益合计15,388,193,974.3114,618,625,768.4014,254,262,206.4814,869,684,955.29
负债和所有者权益总计62,302,325,686.9964,916,846,530.4560,911,344,222.4956,262,818,030.62

2、母公司利润表

单位:元

项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
一、营业收入2,812,237,145.092,875,183,600.012,069,606,354.742,165,348,069.74
利息净收入48,707,372.56-100,142,984.6485,205,185.56-103,626,831.04
其中:利息收入1,021,135,611.661,346,408,154.961,542,187,660.711,550,041,371.57
利息支出972,428,239.101,446,551,139.601,456,982,475.151,653,668,202.61
手续费及佣金净收入927,744,554.541,025,694,093.66768,351,912.931,053,768,818.02
其中:经纪业务手续费净收入744,618,181.64661,312,366.62524,574,153.08704,079,099.16
投资银行业务手续费净收入155,187,687.68330,572,470.77226,568,661.11320,033,091.06
投资收益1,441,917,308.28895,660,463.961,000,219,531.351,190,512,241.15
其中:对联营企业和合营企业的投资收107,939,406.65108,522,358.6075,118,199.0974,442,028.67

其他收益5,589,573.799,880,779.109,509,647.977,510,686.65
公允价值变动收益370,152,858.691,022,290,043.24183,143,119.42-5,835,030.69
汇兑收益-524,072.54384,531.451,029,833.93-1,261,603.34
其他业务收入18,532,320.6221,422,527.3621,979,183.7024,344,682.33
资产处置收益117,229.15-5,854.12167,939.88-64,893.34
二、营业支出1,508,220,907.951,949,865,410.961,987,923,198.231,732,608,301.20
税金及附加22,786,503.1523,619,634.7622,955,312.6122,510,888.59
业务及管理费1,353,695,317.411,701,034,069.671,452,993,076.591,540,709,480.64
信用减值损失128,453,190.68220,705,795.34–
资产减值损失–508,748,454.45166,206,380.93
项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
其他业务成本3,285,896.714,505,911.193,226,354.583,181,551.04
三、营业利润1,304,016,237.14925,318,189.0581,683,156.51432,739,768.54
加:营业外收入3,890,642.064,971,321.8144,201,784.8515,000,988.55
减:营业外支出8,831,762.836,606,121.987,105,599.413,909,827.67
四、利润总额1,299,075,116.37923,683,388.88118,779,341.95443,830,929.42
减:所得税费用295,461,618.96164,350,652.22-48,826,384.558,954,101.73
五、净利润1,003,613,497.41759,332,736.66167,605,726.50434,876,827.69
六、其他综合收益-106,765.76-548,983,183.81-175,878,803.03
(一)以后不能重分类进损益的其他综—-
合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净资—-
产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进—-
损益的其他综合收益中享有的份额
(二)以后将重分类进损益的其他综合-106,765.76-548,983,183.81-175,878,803.03
收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分类-106,765.76-6,032,040.43-300,273.26
进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益—542,951,143.38-175,578,529.77
3.持有至到期投资重分类为可供出售金—-
融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分—-
5.外币财务报表折算差额—-
6.其他—-
七、综合收益总额1,003,613,497.41759,439,502.42-381,377,457.31258,998,024.66

3、母公司现金流量表

单位:元

项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
一、经营活动产生的现金流
量:
处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产—8,434,099,885.04
净增加额
收取利息、手续费及佣金的现2,372,725,683.102,768,025,620.812,612,559,289.362,914,338,279.92

拆入资金净增加额-2,400,000,000.00-1,750,000,000.001,660,000,000.00
回购业务资金净增加额-1,955,309,500.00-3,549,414,016.441,727,460,420.26-2,313,184,073.37
代理买卖证券收到的现金净1,328,035,110.312,692,224,946.50-1,176,141,963.23-

收到其他与经营活动有关的905,844,323.481,584,307,259.823,889,287,205.952,535,449,941.55
现金
经营活动现金流入小计2,651,295,616.895,895,143,810.695,303,164,952.3413,230,704,033.14
为交易目的而持有的金融资-6,473,419,992.21-4,715,920,679.4911,223,447,978.28-
产净增加值
返售业务资金净增加额-48,062,052.95-2,328,405,105.03-7,287,367,712.60-
融出资金净增加额1,673,137,460.332,675,388,787.31-1,436,534,628.20721,466,730.41
代理买卖证券支付的现金净–3,779,739,218.79

支付利息、手续费及佣金的现507,713,011.79699,952,669.41657,009,860.91716,614,790.66

支付给职工以及为职工支付871,085,128.70894,834,664.741,024,900,554.071,369,433,153.61
的现金
支付的各项税费338,069,597.32181,358,950.23148,463,023.42279,600,847.76
支付其他与经营活动有关的2,691,510,993.441,160,749,775.761,564,393,375.421,874,138,100.30
现金
经营活动现金流出小计-439,965,853.58-1,432,040,937.075,894,312,451.308,740,992,841.53
经营活动产生的现金流量净3,091,261,470.477,327,184,747.76-591,147,498.964,489,711,191.61

二、投资活动产生的现金流
量:
取得投资收益收到的现金-42,950,179.6737,994,267.7034,666,073.00
处置固定资产、无形资产和其32,300.00183,293.00–
他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的–57,100.00191,541.00
现金
投资活动现金流入小计32,300.0043,133,472.6738,051,367.7034,857,614.00
投资支付的现金—64,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其84,840,989.1584,168,500.0598,920,594.60215,114,591.24
他长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计84,840,989.1584,168,500.0598,920,594.60279,114,591.24
投资活动产生的现金流量净-84,808,689.15-41,035,027.38-60,869,226.90-244,256,977.24

三、筹资活动产生的现金流
量:
发行债券收到的现金12,753,050,000.0022,636,750,000.0019,567,000,000.007,950,000,000.00
筹资活动现金流入小计12,753,050,000.0022,636,750,000.0019,567,000,000.007,950,000,000.00
偿还债务支付的现金2,000,000,000.002,000,000,000.007,101,020,000.0012,700,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支909,866,212.711,233,852,876.101,200,646,975.381,383,103,685.07
付的现金
支付其他与筹资活动有关的13,242,600,000.0019,545,940,000.0011,263,350,000.004,751,930,000.00
现金
筹资活动现金流出小计16,152,466,212.7122,779,792,876.1019,565,016,975.3818,835,033,685.07
筹资活动产生的现金流量净-3,399,416,212.71-143,042,876.101,983,024.62-10,885,033,685.07

四、汇率变动对现金及现金等6,571,331.132,043,949.976,900,456.32-8,793,122.27
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加-386,392,100.267,145,150,794.25-643,133,244.92-6,648,372,592.97

加:期初现金及现金等价物余17,868,034,774.2610,722,883,980.0111,366,017,224.9318,014,389,817.90

六、期末现金及现金等价物余17,481,642,674.0017,868,034,774.2610,722,883,980.0111,366,017,224.93

二、最近三年及一期的主要财务指标

(一)发行人最近三年及一期主要财务指标

财务指标2020年1月-9月/2019年末/2018年末/2017年末/
2020年9月30日2019年度2018年度2017年度
资产负债率(%)67.1370.0870.4064.92
全部债务(亿元)317.99362.29359.65290.52
债务资本比率(%)65.1969.1769.0563.35
流动比率2.892.451.782.01
速动比率2.892.451.782.01
EBITDA(亿元)23.3028.0618.4225.16
EBITDA全部债务比(%)7.337.745.128.66
EBITDA利息倍数2.501.981.291.55
利息保障倍数(倍)2.401.901.211.48
营业利润率(%)25.8216.033.6715.32
总资产报酬率(%)1.951.920.611.47
属于上市公司的每股净资产6.976.666.426.70
(元/股)
每股经营活动产生的现金流1.023.34-0.311.92
量净额(元/股)
每股净现金流量(元/股)-0.342.99-0.22-2.90

注1:上述财务指标的计算方法如下:

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)

全部债务=期末短期借款+期末衍生金融负债+期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交

易性金融负债+期末拆入资金+卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+

次级债

债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+交易性

金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出

资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+交易性金融负债+衍生金

融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金

融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+

拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付

职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债)

EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

EBITDA利息倍数=EBITDA/(利息支出-客户资金利息支出)

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

营业利润率=营业利润/营业收入

总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中:总资产*=资产总额-代理买卖证券款-代

理承销证券款

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

注2:

由于统计口径差异,部分财务指标与评级报告计算结果略有不同。

(二)最近三年及一期净资产收益率和每股收益(合并报表口径)

发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下:

报告期报告期利润加权平均净资产收益率每股收益(元)
(%)基本稀释
2020年归属于母公司普通股股东的净利润6.090.420.42
1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司普通股6.020.410.41
股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润6.630.430.43
2019年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润6.500.420.42
归属于母公司普通股股东的净利润1.960.130.13
2018年
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股1.630.110.11
股东的净利润
归属于母公司普通股股东的净利润4.260.280.28
2017年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润4.140.280.28

(三)非经常性损益明细表(合并报表口径)

单位:万元

项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准-31.79-153.572,670.17-98.61
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准1,757.332,267.403,300.302,205.02
定额或定量持续享受的政府补助除外
新冠肺炎捐赠支出-600.00—
除上述各项之外的其他营业外收支净额563.69519.65991.59490.38
非经常性损益对利润总额的影响的合计1,689.242,633.486,962.072,596.80
减:所得税影响数422.31659.391,747.19649.64
减:少数股东影响数1,266.9311.1839.17-27.01
归属于母公司的非经常性损益影响数1,253.641,962.915,175.701,974.16
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润95,979.9598,745.1124,959.5964,720.50

(四)风险控制指标

母公司风险控制指标2020/9/302019/12/312018/12/312017/12/31监管要求
净资本(万元)1,418,261.641,313,295.011,110,210.891,352,396.62≥20,000.00
净资产(万元)1,538,819,.401,461,862.581,425,426.221,486,968.50-
风险覆盖率282.76%260.92%174.06%200.09%≥100%
资本杠杆率18.84%16.84%16.45%20.55%≥8%
流动性覆盖率224.33%249.89%177.51%145.81%≥100%
净稳定资金率167.38%146.14%145.57%121.93%≥100%
净资本/净资产92.17%89.84%77.89%90.95%≥20%
净资本/负债42.38%34.77%29.89%43.63%≥8%
净资产/负债45.98%38.70%38.37%47.97%≥10%
自营权益类证券及其衍生品/净17.34%18.30%25.15%26.33%≤100%
资本
自营非权益类证券及其衍生品/134.23%184.68%231.70%126.19%≤500%
净资本

三、合并财务报表范围及其变化情况

(一)纳入发行人合并报表范围的子公司情况

1、通过设立或投资等方式取得的子公司

单位:万元

子公司简子公司类注册地业务性质及经营注册资本持股比例表决权比是否合并
称型范围例报表
东证融通有限公司北京投资业;投资60,000100%100%是
东证融达有限公司上海另类投资;投资300,000100%100%是
东证融汇有限公司上海证券资产管理70,000100%100%是

2、同一控制下企业合并取得的子公司

单位:万元

子公司简称子公司注册地业务性质及经营注册资本持股比例表决权比是否合并
类型范围例报表
渤海期货有限公大连期货业;期货交易50,00096%96%是

3、非同一控制下企业合并取得的子公司

单位:万元

子公司简子公司注册地业务性质及经营范围注册资持股比表决权是否合
称类型本例比例并报表
东方基金股份公北京金融业;基金管理业务33,33357.6%57.6%是

(二)报告期内合并范围的变化情况

1、2020年1-9月

2020年1-9月公司纳入合并范围的子公司未发生变更。

公司2020年1-9月无新增纳入合并范围的主体。

公司2020年1-9月因出资额处置不再纳入合并范围的主体1家,为深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业(有限合伙)。

2、2019年度

2019年公司纳入合并范围的子公司未发生变更。

公司2019年新增纳入合并范围的主体1家,为东证融汇设立的资产管理计划证券行业支持民企发展系列之东证融汇1号单一资产管理计划。

公司2019年因出资额处置不再纳入合并范围的主体1家,为吉林省体创融发母基金合伙企业(有限合伙)。

3、2018年度

2018年公司纳入合并范围的子公司未发生变更。

公司2018年无新增纳入合并范围的主体。

公司2018年因股权处置不再纳入合并范围的主体1家,为深圳合创源石油技术发展有限公司。

4、2017年度

2017年公司纳入合并范围的子公司未发生变更。

公司2017年新增纳入合并范围的主体2家,为公司全资子公司东证融通设立的合伙企业及投资主体新余东证奥融创新投资管理中心(有限合伙)和襄阳东证和同股权投资管理有限公司。

公司2017年因股权处置不再纳入合并范围的主体2家,为重庆东证怀新恒晟股权投资管理有限公司和汇智晨星(北京)资产管理有限公司。

四、管理层讨论与分析

(一)财务状况分析

1、资产结构变动分析

报告期各期末,公司的资产构成情况如下:

单位:万元、%

项目2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金1,745,087.9026.291,867,512.5727.381,156,979.4617.791,119,078.6818.67
其中:客户存款1,227,465.5318.491,193,478.9217.50887,549.7513.65914,682.3815.26
结算备付金224,485.793.38126,178.071.85136,704.622.10225,138.863.76
其中:客户备付金140,958.992.1265,375.840.9680,620.891.2488,758.761.48
融出资金1,144,647.0617.24977,758.2614.33697,815.5610.73843,226.2814.07
以公允价值计量且
其变动计入当期损—-2,004,440.1130.83798,389.7813.32
益的金融资产
交易性金融资产2,502,527.2137.702,815,835.1441.28—-
可供出售金融资产—-1,121,922.2817.251,521,734.5125.39
其他权益工具投资5,926.100.096,870.510.10—-
衍生金融资产160.660.00233.73-180.63-1,823.170.03
买入返售金融资产386,665.495.82447,958.396.57674,699.4010.38851,040.7914.20
应收款项25,295.280.3823,772.490.3539,827.590.6159,366.490.99
应收利息—-67,936.001.0433,536.540.56
存出保证金267,129.784.02212,347.903.11200,190.643.08213,386.833.56
长期股权投资80,408.801.2171,084.461.0462,834.000.9759,946.381.00
投资性房地产7,634.230.117,801.190.117,888.950.123,158.240.05
固定资产66,876.301.0168,724.951.0166,522.231.0270,768.071.18
无形资产25,862.240.3924,540.060.3623,897.910.3722,108.470.37
商誉7,592.080.117,592.080.117,592.080.127,592.080.13
递延所得税资产64,085.340.9756,286.880.8365,584.871.0132,199.100.54
其他资产84,489.861.27107,295.941.57167,271.072.57131,390.262.19
资产总计6,638,874.12100.006,821,792.60100.006,502,287.40100.005,993,884.54100.00

报告期各期末,公司总资产分别为5,993,884.54万元、6,502,287.40万元、6,821,792.60万元和6,638,874.12万元。公司的资产主要包括货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、存出保证金等流动性较强的资产,长期股权投资等非流动性资产占比较低,资产的安全性高。报告期内,交易性金融资产、可供出售金融资产变化较大,主要系由于执行新企业会计准则所致。公司资产结构合理,资产状况良好,流动性风险较小,符合证券行业的特点。

2018年末总资产较上年末增加8.48%,主要系货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的增加所致。2019年末总资产较2018年末增加4.91%,主要系货币资金、交易性金融资产的增加所致。2020年9月末总资产较上年末减少2.68%,主要系交易性金融资产、买入返售金融资产减少所致。

2、主要资产状况分析

(1)货币资金

报告期各期末,公司货币资金构成如下:

单位:万元

项目2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
库存现金0.040.120.053.03
银行存款1,744,825.141,867,246.031,151,445.611,118,141.01
其中:客户存款1,098,211.141,193,478.92887,549.75914,682.38
公司存款517,359.61653,892.72246,609.90182,738.08
风险准备金存款129,254.3919,874.3917,285.9620,720.55
其他货币资金262.73237.465,533.80934.64
加:应计利息-28.98–
合计1,745,087.901,867,512.571,156,979.461,119,078.68

货币资金主要由客户资金存款和自有资金存款构成。报告期各期末货币资金占发行人总资产的比例分别为18.67%、17.79%、27.38%和26.29%。2018年末,货币资金余额较上年末增加3.39%,整体变化幅度不大。2019年末,货币资金余额较上年末增加61.41%,主要由于2019年,证券市场有所回暖,客户资金存款发生较大幅度增长和公司发行债务融资工具自有资金增长所致。2020年9月末,货币资金余额较2019年末基本持平。

(2)结算备付金

报告期各期末,公司结算备付金构成如下:

单位:万元

项目2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
客户结算备付金140,958.9965,375.8480,620.8988,758.76
自有结算备付金83,526.8060,802.2356,083.72136,380.11
合计224,485.79126,178.07136,704.62225,138.87

结算备付金主要是存放于中国证券登记结算公司的客户备付金以及自有备付金,用于满足开展经纪、自营业务等的证券交易结算及非交易结算的需要。

报告期各期末结算备付金分别为225,138.87万元、136,704.62万元、126,178.07万元和224,485.79万元。2018年末结算备付金余额较上年末减少39.28%,主要系由于2018年证券市场持续低迷,公司自有业务收缩资金流出所致。2019年末结算备付金余额较上年末下降7.70%,主要由于客户结算备付金较2018年有所下降所致。2020年9月末结算备付金余额较2019年增加77.91%,系由于2020年证券市场持续回暖,客户结算备付金有所增加所致。

(3)融出资金

融出资金主要为融资融券业务融出资金,报告期内公司融资融券业务发展相对平稳。2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末融出资金余额分别为843,226.28万元、697,815.56万元、977,758.26万元和1,144,647.06万元,占总资产比例分别为14.07%、10.73%、14.33%和17.24%。其中,2018年末公司融出资金余额有所下降,主要因为2018年一段时期内市场出现极端行情,因此公司收缩了融资融券业务规模。

(4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

报告期各期末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如下:

单位:万元

项目2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
交易性债券–1,834,000.03432,537.06
交易性权益工具–636.2712,548.18
基金投资–162,540.69133,111.51
理财产品–7,263.1252,110.33
指定为以公允价值计量
且变动计入当期损益的—168,082.70
金融资产
合计–2,004,440.11798,389.78

2017年、2018年发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性债券、交易性权益工具、基金投资和理财产品。2018年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额较2017年末增加151.06%,主要由于发行人交易性债券规模扩大所致,公司在自营业务快速扩张的同时,坚持严格控制投资风险的原则,主要以固定收益类投资为主。由于公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则。2019年期初,公司将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目调整至“交易性金融资产”等科目,2019年末及2020年9月末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为0万元。

(5)交易性金融资产

报告期各期末,发行人交易性金融资产构成如下:

单位:万元

项目2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
债券1,186,199.351,544,567.79–
公募基金618,297.74210,264.83–
股票/股权312,571.17284,766.56–
银行理财产品—-
券商理财产品81,377.3474,236.16–
信托计划123,329.7491,250.14–
其他180,751.87610,749.65–
合计2,502,527.212,815,835.14–

由于公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则。2019年期初,公司将“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”等科目的部分项目调整至“交易性金融资产”科目。

报告期内,公司坚持稳健且灵活适度的投资策略,主要以风险相对较低的债券投资为主,同时视股票市场行情兼顾公募基金、股票、期权等其他投资品种,2019年末及2020年9月末,债券投资占交易性金融资产的比例分别为54.85%、47.40%,相对较大。

2020年9月末交易性金融资产较上年末下降11.13%,主要由于公司适度缩小债券投资业务规模所致。

(6)可供出售金融资产

报告期各期末,公司可供出售金融资产构成如下:

单位:万元、%

2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
可供出售债务工具—-380,616.0733.93643,801.7842.31
可供出售权益工具—-328,052.1029.24460,222.1830.24
其中:按公允价值—-246,496.8421.97272,985.4717.94
计量
按成本计量—-81,555.267.27187,236.7212.3
基金—-153,268.4913.6695,651.156.29
证券公司理财产品—-101,003.709.00111,015.497.3
其他券商理财产品—-18,214.851.62138,675.819.11
信托计划及其他投—-135,490.6412.0867,598.044.44

已融出证券—-5,276.420.474,770.050.31
合计—-1,121,922.28100.001,521,734.51100.00

报告期各期末,可供出售金融资产余额分别为1,521,734.51万元、1,121,922.28万元、0万元和0万元。2018年末可供出售金融资产余额较2017年末下降26.27%,主要由于受市场行情影响,公司可供出售债务工具和可供出售权益工具规模有所减少所致。因公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则,2019年期初,公司将“可供出售金融资产”科目调整至“交易性金融资产”等科目,2019年末及2020年9月末可供出售金融资产为0万元。

(7)买入返售金融资产

报告期各期末,公司买入返售金融资产构成如下:

单位:万元

项目2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
按金融资产种类
股票285,260.00430,964.43628,379.79725,118.41
债券148,588.6354,520.4067,015.55129,547.97
合计433,848.63485,484.83695,395.34854,666.39
加:应计利息129.18627.08–
减:减值准备47,312.3338,153.5320,695.953,625.59
账面价值386,665.48447,958.39674,699.40851,040.79
按业务类别
约定式购回证券—
股票质押式回购238,063.05430,964.43628,379.79725,118.41
债券买断式回购17,053.63-22,970.4570,888.17
债券质押式回购131,548.8054,520.4044,045.1058,659.80
合计386,665.48485,484.83695,395.34854,666.39

公司买入返售金融资产由约定购回式证券交易、股票质押式回购交易及债券逆回购业务形成。报告期各期末,买入返售金融资产余额分别为854,666.39万元、695,395.34万元、485,484.83万元和386,665.49万元。报告期内,由于公司主动放缓业务扩张步伐,买入返售金融资产余额呈逐年下降趋势,业务开展较为稳健。

(8)存出保证金

报告期各期末,公司存出保证金构成如下:

单位:万元、%

2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
项目占
金额比金额占比金额占比金额占比
交易保证金249,129.0493.26191,967.2590.40192,282.9696.05202,382.1394.84
其中:中登上海分公司78,183.5329.2753,210.6325.0657,494.9228.72101,015.3547.34
中登深圳分公司4,479.391.683,360.041.582,672.311.333,237.361.52
中登北京分公司79.870.0348.680.0262.520.03165.510.08
期权保证金16,560.916.201,734.860.8212,934.286.4616,464.897.72
期货存出保证金141,469.4852.96133,503.2062.87119,011.0259.4576,069.4335.65
转融通保证金8,355.863.13109.860.05107.910.055,429.602.54
信用保证金16,388.356.136,593.933.116,750.543.3710,006.544.69
其他存出保证金1,612.390.6013,786.726.491,157.150.58998.170.47
合计267,129.78100.00212,347.90100.00200,190.64100.00213,386.83100.00

存出保证金主要包括存放的交易保证金、期货存出保证金以及信用保证金等。报告期各期末,存出保证金余额分别为213,386.83万元、200,190.64万元、212,347.90万元和267,129.78万元,占总资产比例分别为3.56%、3.08%、3.11%和4.02%,公司存出保证金余额较为稳定且占总资产比例波动较小。

3、负债结构变动分析

报告期各期末,公司的负债构成情况如下:

单位:万元、%

2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
项目占
金额占比金额占比金额比金额占比
应付短期融资款166,149.973.36509,306.769.78450,365.009.21290,000.006.72
拆入资金240,366.544.87240,126.764.61–175,000.004.06
交易性金融负债87,470.711.77——
衍生金融负债122.830.00626.770.01136.790.00360.060.01
卖出回购金融资901,261.5118.241,097,824.5721.081,451,421.7629.68722,684.9916.75
产款
代理买卖证券款1,471,271.1329.781,344,593.5325.821,055,665.3821.591,152,551.9426.72
代理承销证券款–79,685.001.53–50,202.731.16
应付职工薪酬108,661.562.2092,344.831.7767,922.761.3976,817.041.78
应交税费18,552.200.3812,436.620.249,437.940.1921,921.180.51
应付款项46,262.590.9416,972.110.3374,558.451.5221,304.430.49
合同负债7,087.310.14——
应付利息—-32,584.120.6751,662.271.20
预计负债331.200.01331.20.01121.360.00–
应付债券760,397.5215.39857,153.5316.46994,619.0220.34617,117.0014.31
递延收益2,729.570.062,151.990.04122.110.004,088.380.09
递延所得税负债27,097.070.5517,294.700.3315,950.570.3314,816.720.34
其他负债1,102,765.4822.32935,961.7817.98736,997.8015.071,114,790.7425.85
负债合计4,940,527.19100.005,206,810.15100.004,889,903.06100.004,313,317.47100.00

报告期内,公司负债总额与与资产规模增长趋势基本保持一致。公司负债以流动负债为主,主要包括应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款和应付债券及其他负债等,公司负债扣除代理买卖证券款、代理承销证券款后,报告期各期末公司的自有负债分别为3,110,562.80万元、3,834,237.68万元、3,782,531.62万元和3,469,256.06万元。

调整剔除代理买卖证券款、代理承销证券款后,2018年末,公司负债较2017年末增加723,674.88万元,增长了23.27%,主要系2018年公司应付短期融资款及卖出回购金融资产款、应付债券增加所致。2019年末,公司负债较2018年末减少51,706.06万元,降低了1.35%,主要原因为卖出回购金融资产款、应付债券减少。2020年9月末,公司负债较2019年末减少313,275.56万元,降低了8.28%,主要原因为应付短期融资券减少所致。

4、主要负债状况分析

(1)应付短期融资款

报告期各期末,公司应付短期融资款明细情况如下:

单位:万元

项目2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
短期融资券150,623.67301,656.41300,000.00120,000.00
收益凭证15,526.304,454.73365.0050,000.00
短期公司债-203,195.62150,000.00120,000.00
合计166,149.97509,306.76450,365.00290,000.00

报告期各期末,发行人应付短期融资款分别为290,000.00万元、450,365.00万元、509,306.76万元和166,149.97万元,占发行人负债总额的比例分别为6.72%、9.21%、9.78%和3.36%。与2017年末相比,2018年末应付短期融资款余额增加55.30%,主要原因是公司发行短期融资券及短期公司债所致。2019年末,应付短期融资款余额比2018年末增加13.09%,主要由于应付短期公司债规模增加所致。2020年9月末,应付短期融资款余额比2019年末减少67.38%,主要是由于公司应付短期融资款余额和短期公司债余额较2019年末减少较多所致。

(2)拆入资金

报告期各期末,公司拆入资金明细情况如下:

单位:万元

项目2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
转融通融入资金20,000.00–175,000.00
银行拆入资金220,000.00240,000.00–
加:应计利息366.54126.76–
合计240,366.54240,126.76-175,000.00

报告期各期末,公司拆入资金分别为175,000.00万元、0万元、240,126.76万元和、240,366.54万元,占公司负债总额的比例分别为4.06%、0.00%、4.61%和4.87%。2018年末公司拆入资金大幅减少175,000.00万元,主要系公司归还转融通业务融入资金所致。2019年末公司拆入资金较2018年末增长240,126.76万元,主要系公司从全国银行间同业拆借中心,以信用为担保融入短期资金所致。与2019年末相比,2020年9月末应付拆入资金余额基本持平。

(3)交易性金融负债

报告期各期末,公司交易性金融负债明细情况如下:

单位:万元

项目2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
债券借贷87,470.71—
合计87,470.71—

2019年1月1日公司开始执行新金融工具准则,将以公允价值计量且其变动计入当期损益的债券借贷重分类为交易性金融负债,2020年9月末,公司债券借贷余额为87,470.71万元。

(4)卖出回购金融资产款

报告期各期末,公司卖出回购金融资产款明细情况如下:

单位:万元

项目2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
质押式回购900,949.411,070,402.811,423,388.60515,616.50
买断式回购-26,077.5528,033.1657,068.49
债券收益权—150,000.00
应计利息312.101,344.21–
合计901,261.511,097,824.571,451,421.76722,684.99

报告期各期末,公司卖出回购金融资产款分别为722,684.99万元、1,451,421.76万元、1,097,824.57万元和901,261.51万元,占公司负债总额的比例分别为16.75%、29.68%、21.08%和18.24%。2018年末卖出回购金融资产款较上年末增加100.84%,主要是由于质押式回购规模上升所致。2019年末、2020年9月末卖出回购金融资产款分别较上年末减少24.36%、17.90%,主要是由于公司质押式回购业务规模持续减小所致。

(5)代理买卖证券款

报告期各期末,公司代理买卖证券款明细情况如下:

单位:万元、%

2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
项目占
金额比金额占比金额占比金额占比
普通经纪业务客1,173,498.8779.761,046,890.9377.86806,931.8776.44929,596.1980.66
户资金
融资融券信用客132,143.868.98125,948.299.3796,684.869.1691,084.747.90
户资金
应付利息157.330.0194.970.01—-
应付期货保证金165,471.0711.25171,659.3312.77152,048.6514.40131,871.0111.44
合计1,471,271.13100.001,344,593.52100.001,055,665.38100.001,152,551.94100.00

代理买卖证券款属于接受客户委托,代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项,资金单独存管,本质上不会对公司造成债务偿还压力。报告期各期末,公司代理买卖证券款波动主要与股市交易的活跃程度相关,2018年末代理买卖证券款较上年末下降8.41%,主要由于普通经纪业务和两融业务客户的资金有所减少所致。2019年末及2020年9月末代理买卖证券款分别较上年增加27.37%和9.42%,主要原因是受股票行情持续向好的影响,客户资金有所增加所致。

(6)应付职工薪酬

报告期各期末,公司应付职工薪酬分别为76,817.04万元、67,922.76万元、92,344.83万元和108,661.56万元,公司应付职工薪酬占总负债的比重分别为1.78%、1.39%、1.77%和2.20%,占比相对较为稳定,其变动主要为公司按照绩效考核办法提取的绩效考核薪酬变动所致。

(7)应付款项

报告期各期末,公司应付款项明细情况如下:

单位:万元、%

2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
应付客户现金股704.831.52536.243.16477.060.64364.431.71

应付在途清算款38,920.8784.13230.491.3649,123.7465.898,793.6741.28
应付投资者保护1,488.883.22729.674.302,011.032.702,122.349.96
基金
应付期货投资者9.550.0213.740.0811.000.0116.630.08
保障基金
应付尾随佣金款5,062.2310.942,184.7012.871,538.912.063,111.9514.61
应付期货质押保–12,550.2573.9521,163.7228.396,895.4032.37
证金
应付手续费及佣76.230.16227.031.34232.990.31–

应付期权结算担–500.002.95—-
保金
合计46,262.59100.0016,972.11100.0074,558.45100.0021,304.43100.00

报告期各期末,公司应付款项分别为21,304.43万元、74,558.45万元、16,972.11万元和46,262.59万元,占总负债的比重分别为0.49%、1.52%、0.33%和0.94%,报告期各期末,应付款项的余额受应付在途清算款余额的影响较大。2018年末应付款项较2017年末大幅增加249.97%,主要原因是应付在途清算款大幅增加所致。2019年末应付款项较2018年末大幅减少77.24%,主要原因是应付在途清算款大幅减少所致。2020年9月末应付款项较2019年末增加172.58%,主要原因是应付在途清算款大幅增加所致。

(8)应付债券

报告期各期末,公司应付债券金额分别为617,117.00万元、994,619.02万元、857,153.53万元和760,397.52万元,占负债总额的比例分别为14.31%、20.34%、16.46%和15.39%。2018年末应付债券余额较上年年末增加,主要由于公司发行长期公司债所致。2019年末应付债券余额较上年年末减少,主要由于公司归还到期兑付债券并减少发行长期公司债所致。2020年9月末应付债券余额较上年年末变化减少,主要由于公司归还到期兑付债券并减少发行债券所致。

(9)其他负债

报告期各期末,公司其他负债明细情况如下:

单位:万元、%

2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
其他应付款15,864.171.4410,321.141.1026,765.533.638,083.510.73
代理兑付证66.400.0166.400.0166.400.0166.400.01
券款
期货风险准4,775.440.434,387.820.473,673.350.502,817.870.25
备金
预收款3,502.890.323,099.020.334,608.270.632,475.880.22
次级债1,024,149.8292.87917,875.8398.07700,000.0094.981,100,000.0098.67
长期应付款—-1,850.000.25850.000.08
债券借贷利502.860.05175.180.02—-

待结转销项1,904.350.1736.380.0034.240.00497.080.04

应付票据51,999.554.72——
应付股利——–
合计1,102,765.48100.00935,961.78100.00736,997.80100.001,114,790.74100.00

报告期各期末,公司其他负债金额分别为1,114,790.74万元、736,997.80万元、935,961.78万元和1,102,765.48万元,占负债总额的比例分别为25.85%、15.07%、17.98%和22.32%,报告期各期末,其他负债的余额受次级债的影响较大。2018年末其他负债较2017年末减少33.89%,主要原因是2018年公司次级债券到期兑付且本年发行规模有所减少。2019年末其他债分别较上年末增加27.00%,主要原因是发行次级债规模有所增加所致。2020年9月末其他负债较上年末上升17.82%,主要原因是次级债期末余额和应付票据期末余额增加所致。

(二)盈利能力分析

报告期内,公司主要盈利能力指标如下表所示:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年2018年2017年
一、营业收入507,767.27796,879.56678,010.58493,445.23
二、营业支出376,648.92669,137.31653,099.60417,120.38
三、营业利润131,118.35127,742.2524,910.9876,324.85
四、利润总额130,662.82127,573.8729,930.3178,057.26
五、净利润102,996.30104,334.5931,195.4670,270.30
归属于母公司所有者(或股97,233.59100,708.0230,135.3066,694.66
东)的净利润
六、其他综合收益的税后净额-608.28-3,325.83-67,871.11-34,913.50
七、综合收益总额102,388.02101,008.77-36,675.6535,356.79
八、基本每股收益(元/股)0.420.430.130.28

2018年公司实现营业收入678,010.58万元,同比上升37.40%,营业成本653,099.60万元,同比上升56.57%,主要原因为:2018年,受宏观经济形势和监管环境的影响,IPO发行节奏放缓,公司证券承销业务收入同比减少;证券市场行情低迷导致成交量整体下滑,公司经纪业务收入下降。2018年,虽然公司归属于母公司股东的净利润较上年度均出现一定程度的下降,但经营业绩的下滑和证券市场的变化基本保持一致。

2019年,随着证券市场转暖,公司证券经纪业务、投资银行业务和证券投资业务收入均较去年同期有所增长。2019年公司实现营业收入796,879.56万元,营业成本669,137.31万元,归属于母公司股东的净利润100,708.02万元。公司营业收入及归属于母公司股东的净利润远超2018年全年指标,受市场行业影响,公司经营状况明显好转。

2020年1-9月,公司实现营业收入507,767.27万元,营业成本376,648.92万元,归属于母公司股东的净利润102,996.30万元,公司归属于母公司股东的净利润远较上年同期略有上升,经营状况持续向好。公司在做好疫情防控的同时,保持战略定力,把握市场机遇,全面提升综合金融服务水平,积极推动公司业务稳健发展。

1、营业收入

报告期内,公司营业收入按照会计口径划分情况如下:

单位:万元、%

2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
手续费及佣金净收138,045.7727.19155,938.9119.57132,075.7419.48165,056.8233.45

利息净收入9415.061.85-8,017.43-1.017,830.061.15-12,738.57-2.58
投资收益156,950.9430.91117,069.6414.69140,286.6120.69155,642.3031.54
公允价值变动收益26,120.975.14109,975.3913.8023,769.523.51818.070.17
汇兑收益-52.41-0.01147.850.02-62.54-0.01-126.16-0.03
其他业务收入175,142.1734.49418,963.3352.58372,168.4654.89183,928.3837.27
资产处置收益11.720.003.720.0016.710.00-5.54-0.00
其他收益2,133.050.422,798.140.351,926.030.28869.930.18
营业收入总额507,767.27100.00796,879.56100.00678,010.58100.00493,445.23100.00

报告期内,公司分别实现营业收入493,445.23万元、678,010.58万元、796,879.56万元和507,767.27万元,从收入构成看,手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动收益和其他业务收入是公司营业收入的主要组成部分,报告期内,前述收入合计占公司营业收入的比例分别为99.85%、99.72%、99.63%和99.59%,占比较为重大。

报告期内,公司其他业务收入占比较高主要是由于子公司渤海期货及其下属公司开展期现套利、仓单服务等期货现货买卖业务金额较大,该业务与传统证券业务模式有所不同,故归为其他业务收入。期货公司的现货买卖业务与一般工业企业相似,按照总额法确认业务收入和业务成本,由于期货现货买卖业务的标的物通常为大宗商品,单笔交易金额大且交易频率高,致使期货业务收入规模较大。2017年、2018年、2019年、2020年1-9月渤海期货现货买卖营业收入分别为18.18亿元、36.90亿元、41.45亿元和17.03亿元,营业成本分别为18.27亿元、37.21亿元、41.05亿元和17.90亿元,对公司整体利润影响较小。

(1)手续费及佣金净收入构成

报告期内,公司手续费及佣金净收入的构成情况如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
手续费及佣金收入162,210.26179,101.89149,349.02185,772.05
项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
其中:经纪业务收入97,597.9388,387.5384,762.4296,052.90
期货经纪业务收入5,015.819,870.13–
投资银行业务收入15,928.8933,068.5722,659.7032,023.12
资产管理业务收入11,488.4916,321.2216,873.6220,810.24
投资咨询业务收入2,578.043,887.501,871.003,096.89
基金管理业务收入27,791.7127,200.0223,010.4733,503.31
私募托管业务收入1,809.39-171.82285.60
其他-366.92–
手续费及佣金支出24,164.4923,162.9717,273.2820,715.23
其中:经纪业务支出23,733.1923,148.2417,270.4520,672.42
投资银行业务支出410.1211.322.8319.81
资产管理业务支出—-
投资咨询业务支出—-
基金管理业务支出—23.00
其他21.183.41–
手续费及佣金净收入138,045.77155,938.91132,075.74165,056.82

手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要构成部分,2017年、2018年、2019年和2020年1-9月,手续费及佣金净收入占营业收入的比例分别为33.45%、19.48%、19.57%和27.19%。

经纪业务及基金管理业务方面,报告期内,证券经纪业务及基金管理业务是公司手续费及佣金净收入的主要来源,证券经纪业务及基金管理业务净收入随着证券市场行情走势、交易活跃度以及公司其他业务的发展情况而有所波动,报告期内,公司证券经纪业务、基金管理业务净收入与证券市场的波动保持一致。

投资银行业务方面,投资银行业务也是公司手续费及佣金净收入的重要来源,2018年,受宏观经济形势和监管环境的影响,投行业务发展趋缓。从各主要业务类型看,IPO发行节奏放缓,IPO审核显著趋严,审核通过率创历年新低;2018年仍受到2017年再融资政策收紧的影响,再融资发行规模继续下降;2018年并购重组业务审核仍处于“严管”状态,并购重组委项目审核通过率为最近三年新低,受业务周期影响,2018年投资银行业务净收入较2017年同期减少29.20%。2019年由于监管环境较2018年有所改变,2019年投资业务净收入较2018年同期增长45.90%。2020年前三季度,在宏观政策有效调控下,资本市场融资在受到新冠肺炎疫情短暂影响后得到修复。

公司其他业务方面,期货经纪业务、资产管理业务及投资咨询业务占公司手续费及佣金净收入的比例相对较低,且相对稳定,相对前述业务对公司经营情况影响较小。

(2)利息净收入构成

报告期内,公司利息净收入的构成情况如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
利息收入106,657.88137,825.71154,270.07154,554.23
货币资金及结算备付金利息收入37,290.1240,800.2540,108.8648,258.20
存放金融同业利息收入—
融资融券利息收入54,345.4762,279.6258,993.7360,667.71
买入返售金融资产利息收入11,307.6634,718.9044,058.1745,380.39
基于股权的债权投资利息收入1,898.83—
债券利息收入—-
其他收入1,815.8026.9411,109.31247.93
利息支出97,242.82145,843.13146,440.01167,292.80
客户资金存款利息支出3,960.554,484.464,237.654,675.38
应付短期融资款利息支出13,667.5717,439.7816,309.8013,455.09
卖出回购金融资产利息支出14,790.8031,979.2135,525.5333,331.64
拆入资金利息支出1,941.464,306.377,837.697,440.00
应付债券利息支出59,230.7182,249.9180,632.64104,099.33
–次级债券利息支出30,398.1937,100.1230,691.7265,518.35
代理买卖证券款利息支出—-
其他按实际利率法计算的金融负3,651.733,234.49642.553,493.37
债产生的利息支出
其他利息支出-2,148.921,254.14797.99
利息净收入9,415.06-8,017.437,830.06-12,738.57

报告期内,公司利息净收入分别为-12,738.57万元、7,830.06万元、-8,017.43万元和9,415.06万元,占营业收入比例分别为-2.58%、1.15%、-1.01%和1.85%。

报告期内,公司利息净收入主要来自于货币资金及结算备付金利息收入、存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入等。其中,货币资金及结算备付金利息收入、存放金融同业利息收入为公司闲置资金产生的利息收益及客户交易结算资金所产生的利息收入。

报告期内,公司融资融券利息收入分别为60,667.71万元、58,993.73万元、62,279.62万元和54,345.47万元,相对较为稳定。报告期内,公司按照制定的业务方向和策略,稳步推进融资融券业务发展,充分挖掘客户业务需求,完善客户差异化服务,提升客户服务质量,持续优化两融业务风险管控细节,提升风险管理水平。

报告期内,公司利息支出主要为客户资金存款利息支出、应付短期融资款利息支出、卖出回购金融资产利息支出、应付债券利息支出和次级债券利息支出等。2018年、2019年利息支出相比2017年有所减少,主要是应付公司债券及次级债券利息支出有所减少所致。

(3)投资收益构成

报告期内,公司投资收益的构成情况如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
成本法核算的长期股权投资收益—-
权益法核算的长期股权投资收益9,324.3413,034.737,290.257,194.36
处置长期股权投资产生的投资收益—2.83
金融工具投资收益148,032.24104,101.25132,996.36148,445.11
其中:持有期间取得的收益52,901.91117,529.7093,988.5897,377.52
——以公允价值计量且其变动计入当期损益–44,617.2463,710.92
的金融资产
——可供出售金融资产–49,371.3333,666.60
——交易性金融工具52,901.91117,529.70–
处置金融工具取得的收益95,130.33-13,428.4539,007.7951,067.59
——交易性金融工具91,530.84-22,863.63–
——以公允价值计量且其变动计入当期损益–6,641.31-13,397.22
的金融资产
——可供出售金融资产—5,164.0466,260.52
——衍生金融工具3,599.499,435.1837,530.52-1,795.70
其他-405.64-66.34–
合计156,950.94117,069.64140,286.61155,642.30

公司投资收益主要来自于证券投资业务,证券投资业务是公司的主要业务之一,主要受证券市场波动和发行人证券投资业务管理能力的影响。证券市场行情波动对投资业务影响较大,公司投资业务秉持稳健的投资风格,严格把控投资风险,在合规的前提下开展各项投资业务。

权益类投资方面,公司始终秉持多元化的投资理念,着力构建优秀投资团队,提升创新能力和新环境适应力,打造自身较强的现金管理能力。公司整体采取较稳健的投资策略,合理控制仓位,把握结构性投资机会,取得了较好的投资收益。

固定收益类投资方面,公司专注并深耕各类固定收益类证券品种,探索自营投资业务和资本中介业务“双轮驱动”模式,逐步形成具有自身特色的投资研究体系、销售定价服务体系和风险控制体系,在连续创造良好业绩的同时也积累了较好的客户服务口碑。报告期内,公司紧跟市场波动,积极调整固定收益业务策略,持续完善运营管理、组织效能和业务模式,协调公司资源有效保障业务的稳定运行,整体实现了较好的收益。

(4)公允价值变动收益构成

报告期内,公司公允价值变动损益明细情况如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融–17,280.242,909.30
资产公允价值变动收益
交易性金融资产23,018.75118,936.50–
交易性金融负债687.73—
衍生金融工具公允价值变动收益707.36-8,961.111,316.93-2,091.23
商品期货交易1,707.13-5,172.35-
合计26,120.97109,975.3923,769.52818.07

报告期内,公司实现的公允价值变动净收益分别为818.07万元、23,769.52万元、109,975.39万元和26,120.97万元。公允价值变动收益记录证券投资业务的浮动盈亏,受证券市场行情影响较大,随证券市场行情的波动而呈现变动。

(5)其他业务收入构成

报告期内,公司其他业务收入明细情况如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
租金收入656.39567.36581.25742.27
其他收入4,164.353,891.662,574.291,390.17
现货买卖170,321.42414,504.31369,012.92181,795.95
合计175,142.17418,963.33372,168.46183,928.38

报告期内,发行人其他业务收入分别为183,928.38万元、372,168.46万元、418,963.33万元和175,142.17万元。2017年至2019年,公司其他业务收入逐年增加,主要由于公司下属公司开展现货买卖业务规模增加所致。2020年1-9月,公司主动降低现货买卖业务规模,导致其他业务收入降低。。

2、营业支出

报告期内,公司营业支出按照会计口径划分情况如下:

单位:万元、%

2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
税金及附加2,647.380.702,854.270.432,783.650.432,689.170.64
业务及管理费177,433.5247.11231,156.5334.55209,992.4632.15208,468.9649.98
资产减值损失—-68,112.5110.4323,104.555.54
信用减值损失14,587.403.8724,136.593.61—-
其他资产减值损7.30-73.770.01—-

其他业务成本181,973.3248.31410,916.1461.41372,210.9856.99182,857.7043.84
营业支出合计376,648.92100.00669,137.31100.00653,099.60100.00417,120.38100.00

报告期内,业务及管理费、资产减值损失、信用减值损失、其他资产减值损失、其他业务成本构成公司营业支出的主要部分,占全部营业支出的比例分别为99.36%、99.57%、99.58%和99.30%。公司营业支出与营业收入呈正相关关系。

(1)业务及管理费构成

报告期内,公司业务及管理费构成情况如下:

单位:万元、%

2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
职工工资108,855.3461.35123,482.9553.4299,933.2847.59106,842.4751.25
劳动保险费4,951.412.7917,047.897.3816,777.747.9915,349.557.36
租赁费7,157.454.039,235.214.008,864.964.227,814.823.75
固定资产折旧5,126.292.896,568.522.846,382.553.046,068.592.91
咨询费6,866.323.876,595.152.856,886.273.288,623.434.14
业务招待费3,495.331.976,369.042.766,320.993.016,208.402.98
差旅费975.640.553,530.311.533,942.131.884,442.902.13
投资者保护基1,405.060.791,478.770.643,156.521.503,500.491.68

住房公积金3,440.161.944,835.982.094,906.172.344,865.412.33
业务宣传费4,692.342.646,659.722.886,590.603.146,267.533.01
长期待摊费用987.360.561,301.440.562,459.701.172,097.821.01
其他29,480.8216.6244,051.5419.0543,771.5420.8436,387.5517.46
合计177,433.52100.00231,156.53100.00209,992.46100.00208,468.96100.00

报告期内,公司业务及管理费分别为208,468.96万元、209,992.46万元、231,156.53万元和177,433.52万元,占营业支出的比例分别为49.98%、32.15%、34.55%和47.11%,为公司营业支出的重要构成部分。

证券公司的人力成本是最主要的业务管理费支出。报告期内,职工工资占业务及管理费的比例分别为51.25%、47.59%、53.42%和61.35%,占比相对较为稳定。职工工资的波动与证券市场行情高度相关,报告期内职工工资与公司营业收入呈正向波动关系。除职工工资外,公司业务及管理费中的其他各项费用金额的占比均较低,且占比均较为稳定。

(2)税金及附加构成

报告期内,公司税金及附加构成情况如下:

单位:万元、%

2020年1-9月2019年度2018年度2017年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
城市维护建1,195.2545.151,132.2839.671,072.4138.531,078.4740.10
设税
教育费附加
及地方教育848.8732.06798.2727.97750.0926.95774.5328.80
费附加
其他603.2622.79923.7232.36961.1534.53836.1831.09
合计2,647.38100.002,854.27100.002,783.65100.002,689.17100.00

公司按应纳销项税额的6%计缴增值税,并按应缴流转税额的一定比例缴纳城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加等。报告期内,发行人税金及附加分别为2,689.17万元、2,783.65万元、2,854.27万元和2,647.38万元,各年度变化较平稳,占营业支出比重分别为0.64%、0.43%、0.43%和0.70%,影响较小。

(3)资产减值损失、信用减值损失、其他资产减值损失分析

①资产减值损失

报告期内,公司资产减值损失构成情况如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年2018年2017年
坏账损失–8,785.643,299.19
存货跌价损失–3,037.161,357.94
可供出售金融资产减值损失–37,457.4215,057.06
融出资金减值损失–33.71144.29
约定购回融出资金减值损失—-0.63
股票质押回购融出资金减值损–17,070.36310.63

其他投资减值损失–1,728.212,936.07
应收利息坏账损失—-
合计–68,112.5123,104.55

报告期内公司资产减值损失分别为23,104.55万元、68,112.51万元、0.00万元和0.00万元,占营业支出比重分别为5.54%、10.34%、0%和0%。2018年,资产减值损失较2017年增加194.80%,主要由于本期计提可供出售金融资产减值损失和股票质押回购融出资金减值损失增加所致。2018年12月26日,财政部发布了《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》(财会(2018)36号),对金融企业财务报表格式进行了修订。公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则,按照企业会计准则和通知要求对财务报表格式进行了相应调整。故2019年及2020年1-9月资产减值损失为0万元。

②信用减值损失构成

报告期内,公司信用减值损失构成情况如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年2018年2017年
融出资金2,399.38757.21–
股票质押回购融出资金9,158.8117,054.88–
坏账损失3,029.216,324.49–
合计14,587.4024,136.59–

报告期内,公司信用减值损失分别为0万元、0万元、24,136.59万元和14,587.40万元。公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则,按照企业会计准则和通知要求对财务报表格式进行了相应调整,故2017年、2018年信用减值损失为0,2019年和2020年1-9月信用减值损失占营业支出比重为3.61%和3.87%,主要为本期计提的股票质押减值损失及坏账损失等。

③其他资产减值损失

报告期内,公司其他资产减值损失构成情况如下

单位:万元

项目2020年1-9月2019年2018年2017年
存货跌价损失7.3050.71–
无形资产减值损失-23.06–
合计7.3073.77–

2019年公司发生的其他资产减值损失主要为存货跌价损失、无形资产减值损失,金额为73.77万元;2020年1-9月公司发生其他资产减值损失的金额为7.30万元,对公司利润影响极小。

(4)其他业务成本

报告期内,公司其他业务成本分别为182,857.70万元、372,210.98万元、410,916.14万元和181,973.32万元,占营业支出比重分别为43.84%、56.99%、61.41%、48.31%。

2018年,公司其他业务成本较2017年增加103.55%,主要由于公司下属公司开展现货交易规模增加所致;2019年,公司其他业务成本较2018年增加10.40%,增加幅度不大;2020年1-9月,公司其他业务成本较上年同期有所减少,主要由于公司下属公司减少现货交易规模所致。

3、净利润

报告期内,公司净利润情况如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年2018年2017年
营业收入507,767.27796,879.56678,010.58493,445.23
营业支出376,648.92669,137.31653,099.60417,120.38
营业利润131,118.35127,742.2524,910.9876,324.85
利润总额130,662.82127,573.8729,930.3178,057.26
所得税费用27,666.5223,239.28-1,265.157,786.96
净利润102,996.30104,334.5931,195.4670,270.30
归属于母公司股东的净利润97,223.59100,708.0230,135.3066,694.66

报告期内,公司净利润主要来自营业利润。报告期内,公司归属于母公司股东的净利润分别为66,694.66万元、30,135.30万元、100,708.02万元和97,223.59万元。2018年度,公司归属于母公司股东的净利润较上年下降54.82%,主要是由于证券市场呈现震荡下行趋势,市场投资者情绪低迷,成交量较2017年同比明显下降;2019年度,公司归属于母公司股东的净利润较上年上升234.19%,主要是由于2019年证券市场行情转好,投资热情度回温,经纪业务、投资业务收入较上年大幅增长;2020年前三季度,公司归属于母公司股东的净利润较去年同期增长12.03%,主要是由于经济业务和投资业务净利润增长所致。

4、政府补助分析

报告期内,公司政府补助情况如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年2018年2017年
计入当期损益的政府补助2,360.682,267.403,300.302,205.02
利润总额130,662.82127,573.8729,930.3178,057.26
占利润总额的比例(%)1.811.7811.032.82

报告期内,计入当期损益的政府补助金额分别为2,205.02万元、3,300.30万元、2,267.40万元和2,360.68万元,整体相对保持稳定。

公司收到政府补助具有偶发性、不可持续性等特点,公司未来发展和盈利主要依赖于自身业务的发展和盈利能力的提升,对政府补助不具有强烈依赖性,政府补助对公司的盈利不具有重大影响。

(三)现金流量分析

1、经营活动产生现金流量

报告期内,公司经营活动产生现金流量情况如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年2018年2017年
处置以公允价值计量且其变动计入—815,262.12
当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金276,611.67340,505.80327,968.82357,714.02
拆入资金净增加额-240,000.00-175,000.00166,000.00
回购业务资金净增加额-195,530.95-339,341.40172,746.04-239,865.24
代理买卖证券收到的现金净额126,607.06276,073.73-109,763.42-
收到其他与经营活动有关的现金628,723.71637,358.92867,131.48551,411.41
经营活动现金流入小计836,411.491,154,597.041,083,082.931,650,522.31
为交易目的而持有的金融资产净增-594,527.68-567,463.211,112,993.94-
加额
返售业务资金净增加额-4,804.71-189,310.51-720,771.77-
融出资金净增加额167,313.75267,538.88-143,653.4672,146.67
代理买卖证券支付的现金净额—385,379.35
支付利息、手续费及佣金的现金55,308.4378,442.9474,464.1980,270.87
支付给职工以及为职工支付的现金109,865.41121,962.84135,613.51175,793.35
支付的各项税费51,609.4737,536.4035,753.6449,936.42
项目2020年1-9月2019年2018年2017年
支付其他与经营活动有关的现金811,977.39623,076.97660,188.45436,898.59
经营活动现金流出小计596,742.06371,784.311,154,588.491,200,425.26
经营活动产生的现金流量净额239,669.43782,812.73-71,505.56450,097.05

由于经营活动现金流受代理买卖证券款的影响较大,为了能够更好的反映公司自身经营活动的现金流量,故对经营活动现金流量进行调整,扣除代理买卖证券款对自身经营活动现金流量的影响,简表如下:

单位:万元、%

项目2020年1-9月2019年2018年2017年
经营活动产生的现金流量净239,669.43782,812.73-71,505.56450,097.05

代理买卖证券款净增加额126,607.06276,073.73-109,763.42-
(减少以“-”号填列)
调整后经营活动现金净流量113,062.38506,739.0038,257.86450,097.05

报告期内,公司经调整后经营活动现金净流量净额分别为450,097.05万元、38,257.86万元、506,739.00万元和113,062.38万元。

2017年,公司经调整后经营活动产生的现金净流入450,097.05万元,主要是公司2017年开展转融通业务融入资金增加及当期处置交易性金融资产导致现金流入增加所致;2018年,公司经调整后经营活动产生的现金净流入38,257.86万元,较上年下降91.50%,主要是公司交易性金融资产规模增加、偿还拆入资金等原因所致;2019年,公司经调整后经营活动产生的现金净流入506,739.00万元,较上年增加1,224.54%,主要是公司增加拆入资金同时处置交易性金融资产等原因所致。2020年1-9月,公司经调整后经营活动产生的现金净流入113,062.38万元,较上年下降77.69%,主要是公司拆入资金净增加额减少所致。

2、投资活动产生现金流量

报告期内,公司投资活动产生现金流量情况如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年2018年2017年
收回投资所收到的现金17,763.90253,881.78792,512.07587,726.92
取得投资收益收到的现金13,337.8248,309.0460,728.8425,527.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收3.2318.38–
项目2020年1-9月2019年2018年2017年
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净—272.43

收到其他与投资活动有关的现金-974.901.1521.20
投资活动现金流入小计31,104.95303,184.10853,242.06613,548.26
投资支付的现金-306,037.53820,416.71563,479.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所9,448.619,874.5411,086.1723,358.27
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金-1,767.34–
投资活动现金流出小计9,448.61317,679.41831,502.88586,837.70
投资活动产生的现金流量净额21,656.34-14,495.3221,739.1826,710.56

公司投资活动现金流入主要包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金等,投资活动现金流出主要包括投资支付的现金以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。报告期内,公司投资活动现金流量主要受持有或出售可供出售金融资产的影响较大。

报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额分别为26,710.56万元、21,739.18万元、-14,495.32万元和21,656.34万元。

2017年,公司投资活动产生的现金净流入26,710.56万元,主要是公司收回部分投资所致。2018年,公司投资活动产生的现金净流入21,739.18万元,主要是公司处置收回投资及取得投资收益等原因所致。2019年,公司投资活动产生的现金净流出14,495.32万元,主要是受公司本年投资活动净投入增加等因素影响。2020年1-9月,公司投资活动产生的现金净流入21,656.34万元,主要系公司2020年前三季度投资收回现金及取得投资收益收到的现金较多而本期无投资支付现金所致。

3、筹资活动产生现金流量

报告期内,公司筹资活动产生现金流量情况如下:

单位:万元

项目2020年1-9月2019年2018年2017年
吸收投资收到的现金5,430.00–13,834.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的—13,834.00
现金
发行债券收到的现金1,275,305.002,263,675.001,956,700.00795,000.00
筹资活动现金流入小计1,280,735.002,263,675.001,956,700.00808,834.00
偿还债务支付的现金200,000.00200,000.00710,102.001,270,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金92,814.40124,715.20120,064.70140,660.02
其中:子公司付给少数股东的股利、利—541.07

支付其他与筹资活动有关的现金1,324,451.702,007,131.001,127,895.11552,141.20
筹资活动现金流出小计1,617,266.102,331,846.201,958,061.811,962,801.21
筹资活动产生的现金流量净额-336,531.10-68,171.20-1,361.81-1,153,967.21

报告期内,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,153,967.21万元、-1,361.81万元、-68,171.20万元和-336,531.10万元。

2018年,筹资活动产生的现金流量净额为-1,361.81万元,比上年同期增加了1,152,605.40万元,主要原因为2018年发行债券较上年增加了1,161,700.00万元。2019年,筹资活动产生的现金流量净额为-68,171.20万元,比上年同期减少了66,809.39万元,主要原因为偿还到期兑付的收益凭证及短期融资券较上年有所增加。2020年1-9月,筹资活动产生的现金流量净额为-336,531.10万元,较上年大幅增加为本期偿还债务所支付的现金减少所致。

(四)偿债能力分析

报告期内,公司最近三年及一期的偿债能力指标如下:

主要偿债指标2020-9-302019-12-312018-12-312017-12-31
资产负债率(%)67.1370.0870.4064.92
流动比率2.892.451.782.01
速动比率2.892.451.782.01
利息保障倍数(倍)2.401.901.211.48

注:上表中的财务指标计算公式为:

资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)

流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债)

速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+应付款项+合同负债)

利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

公司负债主要由应付短期融资款、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付债券等构成。扣除代理买卖证券款、代理承销证券款影响后,报告期内公司负债总额分别为3,110,562.80万元、3,834,237.68万元、3,782,531.62万元和3,469,256.06万元。报告期各期末,公司资产负债率分别为64.92%、70.40%、70.08%和67.13%,报告期内公司资产负债率相对较为稳定。

报告期内,公司流动比率分别为2.01、1.78、2.45和2.89,短期偿债能力较强。

公司资产以货币资金、交易性金融资产等流动性较强的资产为主,流动比率在报告期内一直维持适中水平。此外公司具有多渠道的融资方式,因此公司整体偿债能力较高,偿债风险较低。

(五)未来业务目标

1、公司发展总体战略目标

公司以“致力于客户成长,成为有规模、有特色、有核心竞争力的一流现代金融服务商”为长远发展愿景,并确定了“以中小企业投行及财富管理为特色的全能型券商”的公司定位,通过不断强化“以客户为中心”的服务理念和提供全方位、多元化、专业化的金融服务,更好满足客户日益多样化的需求。

2、公司的业务发展计划

公司将聚焦战略,开启以财富管理为核心的全面转型之路。重点聚焦以下几个方面工作:(1)围绕公司战略,明确目标和发展策略,抓住机遇,储备资源,做好投资,优化配置,防控风险;(2)坚持以客户为中心,突出专业化和特色化,以提高中介业务能力为重点,着力提高客户服务能力、专业能力和协同能力;(3)持续提高公司的服务、管理和掌控能力;(4)促进人力资源核心要素的形成,打造专业团队,引入和培育领军人物,通过培训提升专业素质,做好人才梯队建设;(5)围绕建设财富管理和投资银行的定位,推动公司向专业、精品、特色突出的证券公司全面转型。

公司在主要业务开展及转型方面,具体计划如下:

经纪业务方面,构建具有明显服务优势的财富管理生态圈;强化金融科技应用,提升数字化服务水平;打造两融业务核心竞争力,创造局部优势;抓住机遇,建设期权和融券业务的独特优势;持续优化网点布局,优化分支机构管理架构,提升网点运营效率,强化合规管理。

投资银行业务方面,建立高效承揽团队,进行属地化深耕细作,做出区域精品特色;并购业务打造“困境企业救治”特色业务;组建以新兴行业为方向的行业组,逐步培养行业特色;完善客服体系建设,强化业务协同支持;强化质量控制,提高合规管理水平,完善事前控制、事中跟踪、事后处置与追责机制;从薪酬考核激励、人才引进培养等方面优化人才机制。

资产管理业务方面,建立完整的产品体系和客户服务体系;深耕固定收益投资,打造固收+、FOF、量化等特色产品;提升营销团队获客能力和客户经营管理能力;提升管理资产规模,增强内部渠道合作深度。

私募基金业务方面,专注并深耕于并购基金资本中介业务,辅以战略新兴产业细分行业精品投资的私募股权基金业务,形成跨投行和投资两个板块的协同发展,提升基金管理规模和管理水平。

权益自营业务方面,加强行业与公司的深度研究;持续推进稳定收益类业务的多元化,探索销售交易业务需求,寻找稳定的盈利模式和新的发展空间;完善投资决策和管理体系,提升专业化管理水平;加强人才储备建设,打造一支专业性强、可持续发展的优秀管理团队。

固定收益业务方面,持续完善投研、信评体系建设;把握新型资本中介业务发展机遇,加快获取新的业务资格;对负债成本、负债客户进行精细化集中管理;继续加强量化交易策略研发与信息系统建设。

股转做市业务方面,继续采用做精做优的策略,聚焦高质量项目,重点开发具备做市价值的企业,为市场提供更多的流动性服务。

另类投资业务方面,积极拓展项目资源,挖掘优质的股权投资及另类投资机会;扎实开展投后管理工作,严控合规与风险管理;做好拟IPO项目的投后管理与增值服务,持续开展全方位客户服务与战略服务。

研究咨询业务方面,加强客户服务,提升服务的针对性和研究的深度;加大与公司各部门的协同合作力度;引入领军人才,扩大团队规模,推动人才体系建设,落实八大研究板块的人才梯队;加强研究成果的品牌宣传力度,提升品牌影响力。

(六)盈利能力的可持续性分析

参见本募集说明书“第五节发行人基本情况之八、发行人主营业务情况之(二)本公司所在行业状况及面临的主要竞争状况和(三)发行人主要竞争优势”。

五、最近一期末有息债务情况

公司有息债务包括次级债、收益凭证、卖出回购金融资产款、拆入资金等。公司有息债务的情况如下:

单位:万元

2020-9-30
项目
金额(万元)占比
应付短期融资款166,149.975.37%
拆入资金240,366.547.77%
卖出回购金融资产款901,261.5129.15%
应付债券760,397.5224.59%
其他负债-次级债1,024,149.8233.12%
合计3,092,325.36100.00%
有息债务期限结构
1年以内2,142,735.9069.29%
1年以上949,589.4630.71%
合计3,092,325.36100.00%
融资结构
信用融资2,191,063.8570.85%
抵押融资901,261.5129.15%
合计3,092,325.36100.00%

六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

相关财务数据模拟调整的基准日为2020年9月30日;

本期债券募集资金总额40亿元,不考虑发行相关费用;

本期债券募集资金全部用于补充公司流动资金、调整公司债务结构,其中用于调整公司债务结构的金额15亿元,其余部分用于补充公司流动资金。

除此之外发行人债务结构不发生其他变化;

本期债券总额40亿元计入2020年9月30日的资产负债表;

财务数据基准日至本期债券发行完成日不发生重大资产、负债、权益变化。

1、本期发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下:

单位:万元

项目2020年9月30日(原报表)2020年9月30日(模拟报表)模拟变动额
资产总计5,167,602.995,417,602.99250,000.00
负债总计3,469,256.063,719,256.06250,000.00
资产负债率67.13%68.65%

注:上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款的影响。

2、本期发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下:

单位:万元

项目2020年9月30日(原报表)2020年9月30日(模拟报表)模拟变动额
资产总计4,924,432.515,174,432.51250,000.00
负债总计3,385613.113,635,613.11250,000.00
资产负债率68.75%70.26%

注:上述资产、负债均扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款的影响。

发行公司债券,通过资本市场直接融资渠道募集资金,是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一,为公司资产规模和业务规模的均衡发展,以及利润增长打下良好的基础。

七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项

(一)资产负债表日后事项

1、2020年10月13日,公司完成2020年第七期短期融资券的发行,发行总额为15亿元,短期融资券期限为91天,票面利率为3.10%,起息日为2020年10月14日。

2、2020年11月27日,公司完成2020年证券公司次级债券(第二期)的发行,发行总额为20亿元,债券期限为3年,票面利率为5.50%,起息日为2020年11月27日。

3、2020年12月2日,公司完成2020年第八期短期融资券的发行,发行总额为10亿元,短期融资券期限为91天,票面利率为3.31%,起息日为2020年12月3日。

4、2021年2月3日,公司完成东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行短期公司债券(第一期)发行,发行总额为11亿元,债券期限为351天,票面利率为3.55%,起息日为2021年2月3日。

(二)或有事项

截至2020年9月末,公司金额超过5,000万元的诉讼仲裁事项具体情况如下:

1、东证融通与安徽蓝博旺系列案件

东证融通于2013年5月21日与安徽蓝博旺机械集团下属三家企业,即安徽蓝博旺机械集团合诚机械有限公司(以下称“合诚机械”)、安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限责任公司(以下称“液压流体”)、安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司(以下称“精密液压”)签署投资协议,为上述三家公司分别提供合计1亿元的基于股权的债权投资。同日,中海信达担保有限公司(以下简称“中海信达”)与东证融通签订《担保合同》,自愿对合诚机械、液压流体、精密液压的合同义务提供全额不可撤销的连带责任保证。

上述三笔投资于2014年6月3日到期,上述三家公司未按协议归还款项。2015年1月9日,北京仲裁委员会受理东证融通就此纠纷提出的仲裁申请。2015年1月13日,合诚机械、液压流体、精密液压流体的控股股东安徽蓝博旺机械集团工程车辆有限公司(以下称“工程车辆公司”)出具承诺函,自愿对合诚机械、液压流体、精密液压所负东证融通合同义务承担全额不可撤销的连带责任担保。2015年1月20日,工程车辆公司股东吕青堂、陈栋与东证融通签订股权质押合同,吕青堂自愿将其持有的工程车辆公司1,940万元股权质押给东证融通,陈栋将其持有的60万元股权质押给东证融通,质押股权合计2,000万元,占工程车辆公司的股权比例为57.14%。同日,股权质押登记办理完毕。

2016年12月,东证融通就前述三项仲裁案所涉投资协议及《担保合同》事宜,以合诚机械、中海信达、工程车辆公司、陈栋、吕青堂、张红霜为被告在北京市第二中级人民法院提起民事诉讼。2017年11月28日,北京市第二中级人民法院作出判决,判令:液压流体向东证融通支付款项3,500万元、利息175万元及违约金;中海信达、车连工程、吕青堂承担连带清偿责任;东证融通对其与陈栋、吕青堂签订的《股权质押合同》中约定的股权在质押担保范围内享有优先受偿权。同日,北京市第二中级人民法院作出判决,判令:合诚机械偿还东证融通4,500万元,并支付利息165万元及违约金,中海信达、工程车辆公司、吕青堂对上述给付款项承担连带清偿责任;东证融通对其与陈栋、吕青堂签订的《股权质押合同》中约定的股权在质押担保范围内享有优先受偿权。

2018年5月3日,北京市西城区人民法院进行了开庭审理。2018年10月15日,北京市西城区人民法院做出一审判决,判令:安徽蓝博旺机械集团精密液压件公司偿还东证融通款项2,000万元及利息、违约金等。东证融通对其与陈栋、吕青堂签订的《股票质押合同》中约定的股权在质押担保范围内享有优先受偿权,中海信达、工程车辆公司、吕青堂承担连带清偿责任。东证融通已就本案申请强制执行。六安市中级人民法院受理安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限责任公司、安徽蓝博旺机械集团精密液压件有限责任公司破产清算申请,2020年6月15日,东证融通向破产管理人申报债权。2020年7月9日,安徽省高级人民法院驳回东证融通复议申请。本案待安徽蓝博旺机械集团液压流体机械有限责任公司破产清算结束后再次申请执行。

案件尚未完结的原因主要为主债务人三家企业被法院裁定受理破产清算,东证融通已经申报债权,破产清算程序正在进行中。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认公允价值变动(损失)1,482.82万元。

2、“13福星门”债务违约纠纷

重庆市福星门业(集团)有限公司(以下简称“福星门业”)于2013年8月8日发行“13福星门”私募债,期限为3年,票面利率为年9.5%,每年付息一次、到期一次还本结息,债券持有人在债券存续期第2年付息日享有回售选择权。重庆市圣杰酒店管理有限公司(以下简称“圣杰酒店”)、重庆星圳房地产开发有限公司(以下简称“星圳公司”)、重庆欧枫投资有限公司(以下简称“欧枫公司”)以其所有的资产提供抵押、福星门业法定代表人曾果及其配偶洪谊提供连带责任保证担保。公司作为“13福星门”私募债的承销商,同时担任受托管理人,并代“东北证券-兴业银行-东北证券融汇一期集合资产管理计划”持有1亿元债券份额。2015年8月8日,福星门业明确表示无法按时偿还本息。2015年11月24日,公司以自身名义代全体债券持有人向华南国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁并向法院提出财产保全申请。

2018年6月28日、29日,公司参加了福星门业、星圳公司债权人会议。根据司法评估机构于2017年5月2日出具的评估报告,公司对抵押人圣杰酒店所有、公司享有抵押权的位于重庆市渝北区龙塔街道五童街138号银海大厦的若干房屋,向重庆市第五中级人民法院申请以评估价格5,359.99万元进行拍卖。

2018年8月14日,重庆市第五中级人民法院做出执行裁定:以该等房屋各自流拍价全部整体带租赁作价5,359.99万元归东北证券股份有限公司所有,抵偿其5,359.99万元的债权,该等房屋所有权自裁定送达东北证券股份有限公司时起转移。2020年6月29日,因无可执行财产,重庆市第五中级人民法院作出终结执行裁定书。终结本次执行后,若发现被执行人有可供执行财产或者线索时,公司可随时向重庆市第五中级人民法院申请恢复执行。

案件尚未完结的原因主要为主债务人福星门业及抵押人星圳公司、欧枫公司三家企业被法院裁定受理破产重整,公司已经申报债权,破产重整程序正在进行中,案件尚未完结。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认减值准备10,136.80万元,自有资金参与资管产品确认公允价值变动(损失)5,381.43万元。

3、“12福星门”债务违约纠纷

公司于2012年11月认购重庆市福星门业(集团)有限公司发行的“2012年中小企业私募债券”(以下简称“12福星门债”),投资本金11,500万元,期限为3年。2015年11月“12福星门”私募债存在违约事项,未能按约定还本付息。2016年3月,公司向华南国际贸易仲裁委会员提起仲裁申请,并对发行人、担保人的财产申请诉中财产保全。2016年6月21日,重庆市九龙坡区人民法院受理财产保全申请并对福星门业、担保人财产以及抵押物办理财产保全。

2016年10月14日华南国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁裁决:1.福星门业偿还公司本金11,500万元及利息,自2014年11月30日起按10%年利率计算至实际偿还时止;2.支付律师费及差旅费人民币30万元;3.对抵押物中的房地产及森林资源折价或拍卖、变卖,并对处置所得中的46%份额在裁定重庆市福星门业(集团)有限公司的债务范围内依法对公司予以清偿;4.担保人承担连带赔偿责任;5.仲裁费用936,164元,仲裁员开支20,779.40元,由福星门业支付至公司。担保人就本项费用与福星门业承担连带责任。此后,重庆市福星门业(集团)有限公司已进入重整阶段。2017年9月26日,重庆市綦江区人民法院指定重庆丽达律师事务所为破产管理人进行破产重整工作。2017年10月23日,公司收到重庆市綦江区人民法院向破产管理人申报债权和召开第一次债权人会议的公告。公司已按上公告申报债权。根据法律相关规定,抵押人名下所有的“12福星门”债权抵押物须暂停执行程序,直到破产重整程序结束。

截至报告期末,公司已完成“12福星门”债权申报工作并参加欧枫公司破产重整第一次债权人会议,破产管理人正在对欧枫公司的资产和账务情况进行评估、审计。

案件尚未完结的原因主要为主债务人福星门业及抵押人欧枫公司两家企业被法院裁定受理破产重整,公司已经申报债权,破产重整程序正在进行中,案件尚未完结。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认减值准备2,598.72万元。

4、辽宁东顺合同纠纷

2014年1月28日,公司全资子公司东证融通与辽宁东顺农牧科技集团有限公司(以下简称“东顺农牧”)签订《可转债投资协议》,约定向东顺农牧提供可转债融资5,000万元,期限为12个月,年利率为12%,按月结息。同日,东顺农牧法定代表人王学生、杨金玲夫妇签署《担保合同》,就前述债务承担不可撤销的连带保证责任;此外,王学生、于更、杨志武三位股东就东顺农牧100%股份签订《股权质押合同》,提供质押担保,并办理股权质押登记手续。

上述协议签订后,东证融通履行了合同义务,东顺农牧仅支付利息100万元,其余利息与本金未偿付。2017年1月19日,东证融通向沈阳市中级人民法院申请强制执行。2017年4月20日,沈阳市中级人民法院已根据东证融通提供的财产线索对东顺农牧名下九套房产进行轮候查封。

2018年7月25日,东证融通向沈阳市中级人民法院申请本案执行转破产,并提交申请书。2018年11月22日,沈阳市中级人民法院作出关于辽宁东顺案执行转破产决定书。截至报告期末,本案处于破产程序中。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认公允价值变动(损失)5,000.00万元。

5、昊融集团股权质押合同纠纷

2017年4月25日,吉林敦化农村商业银行股份有限公司(以下简称“敦化农商行”)以吉林昊融集团股份有限公司(以下简称“昊融集团”)、东北证券为被告、恒丰银行股份有限公司南通分行为第三人提起诉讼,要求昊融集团支付特定股权收益权回购款本金及溢价款共3.25175亿元,逾期罚息2,190万元,东北证券对解质押800万股吉恩镍业股票、1,500万股东海证券股权未办理质押登记、未办理西乌珠穆沁旗昊融有色金属有限责任公司99%的股权质押的行为在3.4215亿元范围内承担优先偿付责任。

吉林省最高人民法院判令:昊融集团于判决发生法律效力之后,立即给付原告敦化农商行回购本金3亿元、回购溢价款2,317.5万元、违约金2,190万元以及2017年3月21日以后的回购溢价款和违约金;如昊融集团未履行判决的给付义务,敦化农商行可对被告昊融集团提供的质押吉恩镍业4,300万股股票行使质权;如昊融集团未履行判决的给付义务,东北证券应在原告敦化农商行不能实现债权的范围内,以4,800万元为限,对原告敦化农商行承担赔偿责任。

2018年5月17日,公司收到吉林市中级人民法院关于吉林昊融集团股份有限公司破产重整债权申报的通知。2018年11月2日,公司收到最高人民法院二审即终审判决:如吉林昊融集团股份有限公司未履行吉林省高院(2017)吉民初22号民事判决主文第一项确定的给付义务,东北证券在吉林敦化农商行不能实现债权的范围内,以昊融集团提供的质押吉恩镍业800万股股票为限,对吉林敦化农商行承担赔偿责任,赔偿金额以该股票被处置时的价值为准。

2019年12月26日,公司收到吉林省高级人民法院《执行通知书》,敦化农商行已就本案申请强制执行。鉴于《执行通知书》未载明公司应当执行金额,公司已按法律规定申报财产,并致函吉林省高级人民法院,要求明确执行金额。

截至2020年9月30日,吉林省高级人民法院尚未明确公司应当执行金额,公司针对该事项确认预计负债331.20万元。

6、陈红兵、蒋昌华投资合同纠纷

2011年7月,东证融通出资3,075万元,认购成都华塑电子技术开发有限公司(以下简称“成都华塑”)增发的410万元注册资本的股份。成都华塑实际控制人陈红兵、大股东蒋昌华承诺业绩未完成将履行现金补偿义务以及特定条件下股份的回购义务。

2014年1月,东证融通向成都华塑实施800万元可转债投资,年利率12%,期限自2014年1月26日至2014年11月25日。到期后,成都华塑无力偿还可转债本金及最后一期利息828万元,且未完成投资业绩承诺。2014年12月,蒋昌华以其持有的410万股股权,按3.5元/股价格,折价1,435万元抵偿前述业绩补偿及可转债投资本息。此后,东证融通依约继续要求陈红兵、蒋昌华履行股份回购义务,并支付剩余债务28万元,均未果。

东证融通于2017年5月10日以成都华塑、陈红兵、蒋昌华为被告向成都市中级人员法院提起股权回购纠纷及可转债投资纠纷之诉。2017年11月7日经四川省成都市中级人民法院判令陈红兵、蒋昌华向东证融通支付5,598.19万元,用于受让东证融通持有成都华塑1,288万股份;陈红兵、蒋昌华于判决生效之日起十五日内向东证融通支付违约金;蒋昌华于判决生效之日起十五日内向东证融通支付可转债投资利息28万元。此后,东证融通申请强制执行。截至报告期末,成都市中级人民法院已对被执行人名下车位进行拍卖,拍卖款14万元已划转至东证融通。2019年1月9日,因未执行到被执行人其他有效资产,成都市中级人民法院终结东证融通申请的本次执行程序。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认公允价值变动(损失)4,467.20万元。

7、山东玖龙海洋产业合同纠纷

2014年,公司与山东玖龙海洋产业股份有限公司(原名山东海益宝水产股份有限公司,以下简称“山东海益宝”)签署《框架协议》、《承销协议》,约定公司承销山东海益宝私募债券,存续期3年,发行规模1.5亿元,发行利率8.3%。公司作为拟发行债券的承销商,为山东海益宝本次发行出具了定向回购函。债券发行完毕后,山东海益宝应按照债券存续年度向公司每年支付财务顾问费。山东海益宝的实际控制人范立强、担保人海阳盛大房地产开发有限公司(以下简称“海阳盛大”)提供连带责任保证担保,同时范立强还提供了其所持有的山东海益宝的股权作为质押担保。2014年12月4日,山东海益宝私募债券发行完毕。

2016年9月,原山东海益宝私募债持有人认为该债券存在偿债风险并要求公司履行债券定向回购义务。东证融达通过市场交易全额购买了山东海益宝私募债券并成为实际持有者,持有1.5亿元债券份额。山东海益宝私募债券于2017年12月4日到期,山东海益宝出具情况说明,无法按期支付到期本金与利息。并且,截至2017年12月4日,山东海益宝应付公司三年财务顾问费共1,665万元尚未支付。

公司于2018年1月分别在长春市中级人民法院、吉林省高级人民法院提起诉讼,主张财务顾问费和私募债券本息合计1.6245亿元,并申请财产保全。法院已轮候查封山东海益宝名下52处海域使用权(含抵押给公司的2处海域使用权)、4处土地使用权、3处房屋所有权、其持有的全国中小企业股份转让系统挂牌公司海益宝水产科技股份有限公司的68,047,100股股权及海阳盛大名下的三处房产。

2018年6月27日,公司收到长春市中级人民法院关于海益宝财务顾问费案一审判决,判令海益宝给付公司财务顾问费1,665万元及利息损失。

2018年8月3日,公司收到吉林省高级人民法院关于债券本息案一审判决书,判决山东玖龙海洋产业股份有限公司给付公司债券本金1.5亿元、利息1,245万元及罚息;范立强、海阳盛大房地产开发有限公司对上述付款义务承担连带清偿责任;公司对范立强持有山东玖龙海洋产业股份有限公司51%的股权享有质押权,并在上述债券本金、利息、罚息内享有优先受偿权;公司对山东玖龙海洋产业股份有限公司所持有的两块海域使用权享有抵押权,并在债券本金7,500万元及相应的利息、罚息内享有优先受偿权。

2019年10月,长春市中级人民法院对本案中公司享有抵押权的两块海域使用权进行评估,评估价格193.28万元。2020年1月8日,长春市中级人民法院拍卖两块海域使用权,第一次拍卖保留价分别为34.74万元和100.55万元,但于2020年2月11日流拍。公司按照27.79万元和80.44万元的保留价,向长春市中级人民法院申请第二次拍卖,于2020年3月25日流拍。2020年8月19日,公司与海阳市海发海洋生物科技有限公司签订《债权转让协议》,约定将公司持有的两案债权转让给海阳市海发海洋生物科技有限公司,转让价款8000万元人民币,转让价款全部支付后进行债权转移。目前按照协议约定已收到转让价款5000万元。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认减值准备7,930.48万元。

8、“五洋债”违约纠纷

(1)东证融汇代表资管计划授权德邦证券股份有限公司代为申请仲裁五洋建设集团股份有限公司“15五洋债”案

五洋建设集团股份有限公司(以下简称“五洋建设”)于2015年8月发行了“15五洋债”,2017年8月14日为“15五洋债”回售到期日。截至2017年8月14日,发行人未能完成回售资金、付息资金的发放,“15五洋债”已构成违约。东证融汇管理的“元伯1号”、“元伯2号”及“元伯9号”产品合计持仓“15五洋债”面值6,735.80万元(其中“元伯1号”持仓面值1,500万元,“元伯2号”持仓面值1,500万元,“元伯9号”持仓面值3,735.80万元)。“元伯1号”、“元伯2号”及“元伯9号”为结构化集合产品,公司自有资金均参与次级并优先承担损失。东证融汇已代表资管计划授权“15五洋债”受托管理人德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”)向发行人主张权利。

中国证监会于2018年1月19日公告,认定“15五洋债”为欺诈发行。根据《行政处罚事先告知书》(处罚字[2018]3号),五洋建设涉嫌以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准、非公开发行公司债券披露的文件存在虚假记载。

2018年1月23日,德邦证券公告,德邦证券代表“15五洋债”已回售债券持有人向上海仲裁委仲裁,仲裁书裁决:五洋建设应向仲裁书附件所列示的“15五洋债”已回售债券持有人支付本息。德邦证券已按照相关法规及投资者授权向有管辖权法院申请强制执行。2019年3月,法院受理五洋建设集团股份有限公司破产重整案件,目前重整工作仍在进行中。

该案件为公司作为资产管理计划管理人代资产管理计划及投资者主张权利,资产管理计划已按规定对涉诉证券进行估值调整。

(2)东证融汇与德邦证券股份有限公司、大信会计师事务所(特殊普通合伙)诉讼纠纷案件

鉴于前述“15五洋债”欺诈发行事宜,2019年1月22日,中国证监会做出《行政处罚决定书》([2019]6号),认定“大信会计师事务所在审计项目过程中未能勤勉尽责,导致出具的审计报告存在虚假记载,对大信会计师事务所责令改正,对钟永和、孙建伟给予警告,并分别处以10万元罚款。

2020年1月7日,东证融汇向德邦证券、大信会计师事务所(特殊普通合伙)提起诉讼,要求上述被告连带赔偿损失79,443,620.38元,且诉讼费、财产保全费等诉讼费用由上述被告承担。2020年4月8日,上海金融法院作出裁定,将本案移送浙江省杭州市中级人民法院。

该案件为公司作为资产管理计划管理人代资产管理计划及投资者主张权利,资产管理计划已按规定对涉诉证券进行估值调整。

9、阙文彬、何晓兰、恒康发展股票质押式回购合同纠纷

2016年8月1日,公司与阙文彬签订股票质押式回购交易业务协议,阙文彬以其所持有的恒康医疗集团股份有限公司9,887万股股票提供质押,向公司融入资金5亿元,购回交易日期分别为2018年1月30日和2018年2月13日,购回利率为年利率6.3%。四川恒康发展有限责任公司(以下简称“恒康发展”)与公司签订了《担保合同》和参与还款的《协议书》。合同到期后阙文彬未按约定购回股票、偿还本金,公司因此向吉林省高级人民法院提起诉讼并提出财产保全申请,法院于2018年2月13日立案受理。

2018年11月30日,吉林省高级人民法院做出一审判决,判令阙文彬、何晓兰、恒康发展给付原告东北证券购回交易本金5亿元、融出资金利息420万元及其后利息;阙文彬、何晓兰、恒康发展互负连带责任;东北证券对被告阙文彬持有的9,887万股恒康医疗集团股份有限公司股票享有质权,并有权在债权范围内对折价或者以拍卖、变卖该股票的价款优先受偿。判决生效后,因被告未主动履行生效法律文书确定的义务,公司于2019年1月18日向吉林省高级人民法院申请强制执行。2019年6月13日,法院轮候查封阙文彬、何晓兰、恒康发展名下6处房产及所持有的股权。经长春市中级人民法院商请,北京一中院已将公司享有优先受偿权的9,887万股恒康医疗股票移送长春市中级人民法院执行。

截至2020年9月30日,案件尚在执行阶段,公司针对该事项确认减值准备22,530.95万元。

10、张永侠、王民、利源精制股票质押式回购合同纠纷

2016年5月19日,公司与张永侠签订股票质押式回购交易业务协议,张永侠以其所持有的吉林利源精制股份有限公司(以下简称“利源精制”)9,450万股股票提供质押,向公司融入资金38,867万元,购回交易日延期至2019年2月1日,购回利率为年利率6.5%。王民作为张永侠的配偶向公司出具了《配偶声明书》和公证书等文件。2018年4月24日,公司与王民、张永侠签订股票质押式回购交易业务协议,王民以其所持有的利源精制2,500万股股票提供质押,向公司融入资金8,000万元,购回交易日期为2018年10月22日,购回利率为年利率7.2%。

张永侠、王民自2018年6月27日起未按约定支付利息。2018年7月2日,公司就上述王民2,500万股股票质押违约事项向长春市中级人民法院提起诉讼;2018年7月31日,公司就上述张永侠9,450万股股票质押违约事项向吉林省高级人民法院提起诉讼。

2019年2月18日,公司收到长春市中级人民法院一审判决,判令王民、张永侠于判决书生效后立即给付公司购回交易本金8,000万元并支付利息、违约金;利源精制对债权承担共同偿还责任;公司对王民持有的2,500万股利源精制股票享有质权,有权在债权范围内对折价或者以拍卖、变卖该股票的价款优先受偿。

2019年2月26日,公司收到吉林省高级人民法院一审判决书,判决张永侠、王民、利源精制共同偿付公司回购股票款本金、相应利息以及违约金;如张永侠、王民、利源精制未履行的给付义务,公司可以对中国证券登记结算有限责任公司登记项下张永侠提供的上市公司利源精制9,450万股股票对应的股权行使质权。上述判决生效后,被告未履行义务,公司已就上述两案申请强制执行。

长春市中级人民法院轮候查封利源精制名下土地2处及房产44处、轮候查封张永侠及王民名下房产2处、轮候查封利源精制名下车辆16辆、轮候查封利源精制持有的沈阳利源轨道交通装备有限公司100%股权。2019年11月14日,沈阳利源轨道交通装备有限公司已被法院裁定进入重整程序。2020年1月,吉林省高级人民法院指定由辽源市中级人民法院执行该案件;2020年3月9日,辽源市中级人民法院扣划利源精制名下银行存款9,512.47元。2020年5月6日,辽源市中级人民法院作出终结本次执行裁定书。

截至2020年9月30日,上述案件均已进入执行阶段,公司针对该事项确认减值准备22,577.01万元。

11、莱士中国有限公司、黄凯、上海凯吉进出口股票质押式回购合同纠纷

2016年5月3日和2017年7月2日莱士中国有限公司与公司分别签订《东北证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》及相关交易协议书,莱士中国以其所持有的上海莱士3,183.10万股(后因上市公司进行送股,质押股票变更为5,729.58万股,于2017年6月27日部分解质押736.58万股后变更为4,993万股)股票提供质押,向公司融入资金5亿元。后该笔业务经延期购回交易日期为2018年7月3日,购回利率为年利率6.4%。HOANGKIEU(黄凯)(以下简称“黄凯”)、上海凯吉进出口有限公司(以下简称“上海凯吉”)与公司签订《担保合同》,二者为上述股票质押式回购交易项下的全部债权,包括本金、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用提供连带责任保证。2018年7月3日,该笔股票质押式回购交易到期,莱士中国未进行购回交易支付本金,构成违约,公司因此向吉林省高级人民法院提起诉讼,要求莱士中国支付本金、利息和违约金;要求对莱士中国提供质押的上海莱士4,993万股股票折价或拍卖、变卖后所得价款优先受偿;要求黄凯、上海凯吉作为担保人承担连带清偿责任。

2018年8月10日,莱士中国、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、黄凯、上海凯吉、科瑞集团有限公司与公司达成和解,并与公司签订了和解协议书,将购回交易日延至2019年1月3日,购回利率变更为12.8%,约定深圳莱士凯吉投资咨询有限公司加入对莱士中国本金、利息和违约金的支付;同日,科瑞集团有限公司与公司签订了《保证合同》,对涉诉债务提供连带责任保证。和解协议书签订后,莱士中国仅向公司偿付部分借款本金,未支付任何利息,因此构成根本违约。2019年1月28日,公司对莱士中国、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司、黄凯、上海凯吉、科瑞集团有限公司提起诉讼,请求法院判令上述五被告偿还公司本金4.89亿元、利息及违约金。2020年6月30日,吉林省高级人民法院对本案进行开庭审理。2020年9月15日,公司收到吉林省高级人民法院判决,支持公司的全部诉讼请求。上海凯吉提起上诉,公司于2020年10月29日收到法院送达的上诉状。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认减值准备1,131.18万元。

12、金龙机电股票质押式回购合同纠纷

2017年6月14日,公司与金龙控股集团有限公司(以下简称“金龙控股”)签署了股票质押式回购交易业务协议,金龙控股以其持有金龙机电股份有限公司11,628,000股股票提供质押,向公司融入资金6,690万元,购回交易日期为2018年6月13日,购回利率为年利率6.2%。2018年4月24日,金龙控股向公司部分购回并偿还本金690万元。合同到期后,金龙控股未能按约定履行其他回购义务。2018年8月3日,公司向吉林省高级人民法院提起诉讼并提出财产保全申请。

2019年5月31日,因该案被执行人未申报财产,本案执行法院长春市中级人民法院委托浙江省乐清市人民法院查询其不动产信息并办理查封手续。

2020年3月31日,乐清市人民法院正式受理金龙控股的破产清算申请。2020年4月28日,执行法院长春市中级人民法院作出终结本次执行裁定。2020年5月27日,公司向金龙控股破产管理人申报债权。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认减值准备1,048.56万元。

13、阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司、阿拉山口自由贸易区有限公司、商永强、陈军萍、胡新光系列纠纷案

(1)东证融成诉阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司、商永强合同纠纷案

2015年2月9日,东证融成与阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司(以下简称“阿拉山口地平线公司”)、商永强签订了《股权投资及可转换为公司股份的债权投资协议》(以下简称“投资协议”)。东证融成基于投资协议向阿拉山口地平线公司提供可转债融资款6,000万元,但阿拉山口地平线公司未按照投资协议约定及此后达成的补充协议履行还款义务。

2019年8月,长春市中级人民法院就此案进行开庭调解,并于庭后出具了民事调解书,约定阿拉山口地平线公司在2019年9月23日前向东证融成支付欠款本金及利息,并承担诉讼费、保全费,且东证融成对商永强持有并提供质押的阿拉山口地平线公司1,000万股股权享有质押权。2019年9月24日,阿拉山口市人民法院裁定受理阿拉山口地平线公司破产重整案件,2019年11月20日,东证融成就本案所涉债权向阿拉山口地平线公司管理人申报。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认公允价值变动(损失)1,248.20万元。

(2)东证融成诉商永强、阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司合同纠纷案

2015年2月9日,东证融成与阿拉山口地平线公司、商永强签订了《股权投资及可转换为公司股份的债权投资协议》(以下简称“投资协议”)。东证融成基于投资协议向阿拉山口地平线公司增资3,000万元,取得阿拉山口地平线公司200万股股权。2016年12月,东证融成与阿拉山口地平线公司签订了《利息补偿及股权回购协议》,约定2018年12月31日前,东证融成有权要求商永强回购上述200万股股权,回购价格为3,000万元人民币,阿拉山口地平线公司为商永强提供连带责任保证担保。协议签订后,商永强及阿拉山口地平线公司未履行回购义务。

2019年8月,长春市中级人民法院就此案进行开庭调解,并于庭后出具了民事调解书,约定商永强在2019年9月23日前向东证融成支付欠款本金,且阿拉山口地平线公司承担连带清偿责任,商永强及阿拉山口地平线公司承担诉讼费、保全费。2019年9月24日,阿拉山口市人民法院裁定受理阿拉山口地平线公司破产重整案件,2019年11月20日,东证融成就本案所涉债权向阿拉山口地平线公司管理人申报。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认公允价值变动(损失)1,225.15万元。

(3)东证融通诉阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司、商永强、陈军萍、胡新光合同纠纷案

2015年9月21日,公司全资子公司东证融通与阿拉山口地平线公司签订了《可转债投资协议》(以下简称“投资协议”),东证融通基于投资协议向阿拉山口地平线公司支付可转债融资款1,500万元,该债权于2016年3月21日到期。同日,为担保投资协议项下债务的履行,商永强为阿拉山口地平线公司提供连带责任保证担保,陈军萍与胡新光分别与东证融通签署了《股权质押合同》,分别将其持有的阿拉山口地平线公司200万股、205万股股权质押给东证融通并办理了质权登记。上述债权到期后阿拉山口地平线公司及各担保人均未履行偿付义务。2019年6月,东证融通向长春市中级人民法院提起诉讼并申请财产保全。截至报告期末,保全工作尚未完成,案件尚未实体审理。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认公允价值变动(损失)312.05万元。

(4)东证怀新股权投资基金合伙企业(有限合伙)诉阿拉山口地平线石油天然气股份有限公司、阿拉山口自由贸易区有限公司、商永强合同纠纷案

2015年10月19日,公司控制的结构化主体东证怀新股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“东证怀新”)与阿拉山口自由贸易区有限公司(以下简称“自由贸易区公司”)签订了《关于阿拉山口自由贸易区有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”);2015年10月21日,东证怀新基于增资协议向自由贸易区公司支付增资款1,000万元,但自由贸易区公司未如约办理股权变更手续。另外,商永强作为阿拉山口地平线公司和自由贸易区公司的实际控制人,将东证怀新支付的1,000万元增资款挪用至阿拉山口地平线公司经营使用。此后,自由贸易区公司既未向东证怀新偿还上述增资款,也未为东证怀新办理股权变更手续。

2017年2月8日,各方就上述增资款偿还事宜,签订了《债务清偿协议书》(以下简称“清偿协议”),但阿拉山口地平线公司、自由贸易区公司、商永强均未按照清偿协议约定向东证怀新偿付上述款项。2019年6月,东证怀新向长春市中级人民法院提起诉讼并申请财产保全。

2019年8月,长春市中级人民法院就此案进行开庭调解,并于庭后出具了民事调解书,约定阿拉山口地平线公司在2019年9月23日前向东证怀新支付欠款本金及利息,且自由贸易区公司承担连带清偿责任,自由贸易区公司及阿拉山口地平线公司承担诉讼费、保全费。2019年9月24日,阿拉山口市人民法院裁定受理阿拉山口地平线公司破产重整案件,2019年11月20日,东证怀新就本案所涉债权向阿拉山口地平线公司管理人申报。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认公允价值变动(损失)408.38万元。

14、江苏宏图债券违约纠纷

东证融汇代表名下资产管理计划购买江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“江苏宏图”)发行的2015年度第一期中期票据(债券简称“15宏图MTN001”)5,000万元。自2017年11月25日之后,江苏宏图再未支付利息及到期本金,构成违约。东证融汇于2019年11月4日向南京中级人民法院提起诉讼,要求江苏宏图支付本金5,000万元、按6%计算的利息及按照延期支付金额以日利率万分之二点一计算的违约金。因江苏宏图计划重整,截至报告期末,法院诉讼程序中止。

该案件为公司作为资产管理计划管理人代资产管理计划及投资者主张权利,资产管理计划已按规定对涉诉证券进行估值调整。

15、中国华力、丁明山、罗琼英股票质押合同纠纷

2016年8月19日,公司与中国华力控股集团有限公司(以下简称“中国华力”)签订股票质押式回购交易业务协议,中国华力以其持有的北京京西文化旅游股份有限公司股票提供质押,向公司融入资金,多次补充质押及赎回后,质押股数尚余966.696万股,欠款本金尚余5,937.60万元。

2018年8月15日,丁明山及其配偶罗琼英与公司签订《保证合同》,为中国华力履行上述协议提供保证担保。2020年1月17日,公司向中国华力、丁明山、罗琼英提起诉讼,主张上述欠款本金、利息及违约金。2020年6月1日,各方在长春市中级人民法院主持下达成调解,长春市中级人民法院出具调解书。2020年7月3日,因中国华力未按照调解书约定偿还欠款,公司申请强制执行。截至报告期末,本案尚在审理之中。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认减值准备92.56万元。

16、宁波赛客、北京赛伯乐绿科股票质押合同纠纷

2016年6月7日,宁波赛客股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波赛客”)与公司签署股票质押式回购交易业务协议,约定宁波赛客以其持有的12,645,900股中冶美利云产业投资股份有限公司股票提供质押,向公司融入资金10,162.24万元,年利率6.9%,回购日期为2019年5月29日,北京赛伯乐绿科投资管理有限公司(以下简称“北京赛伯乐绿科”)为以上债务承担连带保证责任。2018年6月29日,宁波赛客向公司提前归还本金100万元。由于宁波赛客未按照协议约定支付自2018年6月27日起的利息,到期亦未进行购回还款,构成违约。

截至2020年2月20日,公司合计处置质押股票7,206,567股,收回利息1,066.59万元,收回本金4,199.99万元;宁波赛客与北京赛伯乐绿科两家公司共计欠付融资本金5,862.25万元,利息46.07万元,违约金1,445.63万元。2020年3月13日,公司向宁波赛客及其担保人北京赛伯乐绿科提起诉讼,主张上述融资本金、利息、违约金合计7,353.96万元。截至报告期末,长春市中级人民法院已受理本案。

截至2020年9月30日,公司针对上述事项确认减值准备0万元。

截至报告期末,公司涉及金额超过5,000万元的诉讼仲裁事项共计16项,公司已为上述诉讼及仲裁事项确认的减值准备、公允价值变动(损失)或预计负债合计为87,902.66万元。因前述诉讼及仲裁事项,公司2020年1-9月确认减值、公允价值变动(损失)或预计负债减少净利润12,653.04万元,占公司2020年1-9月净利润的12.28%。考虑各项减值准备及预计负债等因素后,公司2020年1-9月合并报表净利润为102,996.30万元,仍较上年同期增长16.41%。

(三)担保情况

2018年12月25日,公司召开第九届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于调整公司向东证融汇证券资产管理有限公司提供净资本担保承诺金额的议案》,同意公司向东证融汇提供净资本担保承诺金额调整为不超过3亿元人民币(含3亿元人民币),调整后的净资本担保承诺期限自本次董事会审议通过且经上海证监局认可之日起至东证融汇净资本持续满足监管部门相关要求为止。2019年1月14日,公司收到中国证监会上海监管局下发的《关于东北证券股份有限公司向东证融汇资产管理有限公司出具净资本担保承诺书的无异议函》(沪证监机构字[2019]14号)。根据该函,上海证监局对公司向东证融汇出具净资本担保承诺书事项无异议。本次调整后的净资本担保承诺期限自2019年1月14日起至东证融汇净资本持续满足监管部门相关要求为止。

除上述事项外,截至2020年9月30日,发行人不存在对下属子公司及其他企业提供担保的情形,发行人下属子公司也不存在为其他企业提供担保的情形。八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

截至报告期末,发行人资产抵押、质押等权利受限安排如下表所示:

项目/资产金额(万元)占全部受限资产比例(%)
流动受限证券1,120,791.6596.38
ETC冻结保证资金0.350.00
一般风险准备金存款24,306.432.09
期货持仓保证金存款17,822.311.53
合计1,162,920.74100.00

除上述资产受限外,发行人不存在其他资产抵押、质押和其他权利限制安排的情况。

第七节募集资金运用

一、公司债券募集资金金额

本次债券为东北证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券,注册金额为不超过80亿元,在注册文件有效期内循环发行。本期债券为本次债券首期发行,发行规模不超过40亿元。

二、本期债券募集资金用途及运用计划

本期债券发行总额为不超过40亿元(含40亿元),募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充公司流动资金、调整公司债务结构。其中用于调整公司债务结构的金额不超过15亿元(含15亿元),主要将用于偿还在深圳证券交易所发行的公司债券或次级债券,用于补充公司流动资金金额不超过25亿元(含25亿元)。

鉴于本期债券的募集资金到账金额尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕、募集资金到账后,本公司将根据募集资金的实际到位情况和公司债务结构调整需要,本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还有息债务的具体事宜。在拟偿还的有息债务到期日前,公司可以在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过12个月)。

当募集资金暂时闲置时可以在符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定的前提下对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益,如购买国债、地方政府债、政策性金融债或进入交易所债券质押式回购市场等。

公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性和资金运用管理,确保募集的有效并控制相关财务风险。

三、本期债券募集资金专项账户管理安排

为规范募集资金的使用与管理,最大限度地保障投资者的权益,提高募集资金的使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求,发行人已制定了《募集资金使用管理制度》,对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细严格的规定。本期公司债券发行募集资金将存放于发行人指定的募集资金专项账户,募集资金专项账户用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转和本息偿付,不得存放非募集资金或用作其它用途,以有效保证募集资金的专款专用。

四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

(一)有利于公司经营规模的扩大

随着公司加大力度转型发展,逐步构建新的服务模式和多元的业务平台,势必将加大对现有各项业务的投入,以实现公司收入的稳定增长。公司创新业务的投入、核心竞争力的培育将存在较大资金投资需求。本期债券募集资金将用于补充公司流动资金、调整公司债务结构,以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

(二)有利于优化公司债务结构、降低财务风险

从融资方式来看,公司有股权融资和债务融资两种方式;从融资期限来看,公司短期融资渠道包括银行间市场的资金拆借、银行间和交易所市场买入债券回购、证金公司的转融资、发行证券公司短期融资券和证券公司短期公司债券等;中长期融资渠道包括增资扩股、发行公司债券、证券公司次级债券等。本期发行公司债券将提升公司中长期负债比例,优化公司的负债结构,有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

综上所述,本期债券募集资金将全部用于补充公司流动资金、调整公司债务结构,有利于公司经营规模的扩大,优化债务期限结构,降低财务风险,满足不断增长的流动资金需求,拓宽融资渠道,提升公司的盈利水平。

第八节债券持有人会议

为规范本期债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,保证会议程序及决议内容的合法有效性,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定,制定了《债券持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则,受本规则之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定了债券持有人会议权限范围内的事项,债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益;其他事项,债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利,维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成,债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议决议的适用性

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

(一)债券持有人会议的权限范围

“2.1本期债券存续期间,债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围,审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外,受托管理人为了维护本期债券持有人利益,按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定:

a.变更债券偿付基本要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等);

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排;

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排;

d.变更募集说明书约定的募集资金用途;

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则;

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

2.2.4发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息;

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

d.发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的;

g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5发行人提出重大债务重组方案的;

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。”

(二)债券持有人会议的筹备

1、会议的召集

“3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间,出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的,受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议,经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人(以下统称提议人)有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的,应当以书面形式告知受托管理人,提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的,应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议,提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时,可以共同推举1名代表作为联络人,协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助,包括:协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。”

2、议案的提出与修改

“3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定,具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后,受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人(以下统称提案人)均可以书面形式提出议案,召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商,尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的,召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商,尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议,代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的,提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择:

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围,包括但不限于:达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围,并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时,特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时,应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通,对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善,尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定,且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通,仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的,则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的,不得提交该次债券持有人会议审议。”

3、会议的通知、变更及取消

“3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的,应最晚于现场会议(包括现场、非现场相结合形式召开的会议)召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点(如有)、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容,债券持有人会议可以以现场(包括通过网络方式进行现场讨论的形式,下同)、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的,召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的,可以在会议召开日前设置参会反馈环节,征询债券持有人参会意愿,并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的,不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的,可以与召集人沟通协商,由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的,应当最迟于原定债权登记日前一交易日,在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况,受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外,但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后,除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的,债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的,原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节,反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求,且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的,召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求,召集人决定再次召集会议的,可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节,以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的,应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告,并在公告中详细说明以下事项:

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见;

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因;

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响;

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求,召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排,以及可能对投资者权益产生的影响。”

(三)债券持有人会议的召开及决议

1、债券持有人会议的召开

“4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权,本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的,债权登记日相应调整。

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助,在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商,形成有效的、切实可行的决议等。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的,上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求,安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议,向债券持有人说明相关情况,接受债券持有人等的询问,与债券持有人进行沟通协商,并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议,持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况,及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人(以下统称代理人)出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的,应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的,代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书(债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外)。

债券持有人会议以非现场形式召开的,召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议,并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的,应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于:

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员;

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等;

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席;会议的其他利益相关方,债券持有人之间进行沟通协商,债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商;

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。”

2、债券持有人会议的表决

“4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权,但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外:

a.发行人及其关联方,包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等;

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人;

c.债券清偿义务承继方;

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前,上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决,表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的,原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行,直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的,召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式,并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序,依次逐项对提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的,召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明,并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票,否则视为对所有相关议案投“弃权”票。”

3、债券持有人会议决议的生效

“4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议,经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效:

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务;

b.发行人拟下调票面利率的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外;

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的,债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外;

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务;

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值,导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息;

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e项目的;

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外,债券持有人会议对本规则第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议,经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的,从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的,则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实,因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的,债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案,提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼,如全部债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序;如仅部分债券持有人授权的,受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果,由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算,并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则,并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的,应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的,可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料,召集人等应当配合。”

(四)特别约定

1、关于表决机制的特别约定

“6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利,导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的,具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出,仅限受托管理人作为召集人,并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的,应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件,并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件参照本规则第4.3.1条确定,即经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。”

2、简化程序

“6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的,受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议,本规则另有约定的从其约定:

a.发行人拟变更债券募集资金用途,且变更后不会影响发行人偿债能力的;

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资,且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的5%的;

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的;

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时,发行人、受托管理人等主体的义务,但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务,需要进一步予以明确的;

e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商,且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一(如为第4.3.2条约定的一般事项)或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上(如为第4.3.1条约定的重大事项)的债券持有人已经表示同意议案内容的;

f.全部未偿还债券份额的持有人数量(同一管理人持有的数个账户合并计算)不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的;

6.2.2发生本规则第6.2.1条a项至c项情形的,受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的,应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的,视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项,受托管理人应当与异议人积极沟通,并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见,或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的,受托管理人应当立即终止。

异议期届满后,视为本次会议已召开并表决完毕,受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果,并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的,受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告,详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。”

第九节债券受托管理人

投资者认购本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

(一)债券受托管理人的名称和基本情况

名称:东吴证券股份有限公司

住所:苏州工业园区星阳街5号

法定代表人:范力

项目负责人:周添、苏北

项目组成员:张天、朱天辰、孙骏可、朱怡之

联系电话:0512-62938558

传真:0512-62938500

(二)债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况

2020年11月,本公司与东吴证券签订了《债券受托管理协议》(以下简称“本协议”)。

(三)公司与债券受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订债券受托管理协议、作为本期发行公司债券的主承销商以及本募集说明书已披露的情况之外,债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容

(一)债券受托管理基本事项

1、协议双方

(1)在本期债券存续期限内,为维护全体债券持有人的权益,发行人同意根据本协议的约定聘任东吴证券作为本期债券的债券受托管理人,并同意接受债券受托管理人的监督,东吴证券接受该聘任。

(2)在本期债券存续期限内,债券受托管理人应当勤勉尽责,根据相关法律法规、规范性文件、自律规则、《募集说明书》、本协议及《债券持有人会议规则》的规定,行使权利和履行义务。

(3)债券受托管理人将代表债券持有人,依照本协议的约定维护债券持有人的最大利益,并不得与债券持有人存在利益冲突。

2、债券受托管理人代理事项范围

本期债券发行及存续期间,债券受托管理人代理事项范围如下:

(1)按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议;

(2)追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报;

(3)编制并出具债券受托管理事务报告;

(4)代表债券持有人与发行人保持日常的联络;

(5)根据债券持有人会议的授权,作为债券持有人的代表与发行人谈判与本期债券有关的事项;

(6)按照相关法律、法规的规定提醒发行人履行有关信息披露义务。在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时,及时向债券持有人通报有关信息;

(7)在不影响发行人正常经营运作的前提下,代表债券持有人对专项偿债账户(如有)进行持续监督;

(8)在不影响发行人正常经营运作的前提下,代表债券持有人对募集资金的使用进行持续监督;

(9)在不影响保证人正常经营运作的前提下,代表债券持有人对保证人进行持续监督。代表债券持有人动态监督、跟踪担保资产的价值变动情况(如有);

(10)根据法律、法规、规范性文件、《募集说明书》、本协议的规定及债券持有人会议授权的其他事项。

3、等同效力

债券持有人认购、受让或以其他合法方式持有本期债券,均视作同意东吴证券作为本期债券的债券受托管理人,且视作同意本协议项下的相关规定,本协议即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

(二)发行人的权利与义务

在本期债券存续期内,发行人依据相关法律法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定享有如下各项权利,承担如下各项义务:

1、还本付息及通知义务

发行人应根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定按期向债券持有人足额支付本期债券的利息和本金及其他应付相关款项(如适用)。

在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人做出下述确认:发行人已将约定将到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户。

2、募集资金运用

发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定。

3、遵守《债券持有人会议规则》

发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务,及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息,为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利,充分保护债券持有人的各项权益。

4、信息披露及相关文件的提供

(1)发行人及其高级管理人员应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

在债券存续期间,发行人应根据法律、法规、规范性文件的规定,及时、公平地履行信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的,或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息(包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件),均是真实、准确、完整的,且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(2)在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下,发行人应于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后,尽可能快地向债券受托管理人提供一份经审计的会计报表,并可根据债券受托管理人的合理需要,向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日,发行人负责从登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册,并将该名册提供给债券受托管理人或《债券持有人会议规则》规定的其他债券持有人会议召集人,并承担相应费用。除上述情形外,发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使登记公司或适用法律规定的其他机构提供)更新后的登记持有人名单,并依法履行与本期债券相关的信息披露义务。同时根据债券受托管理人合法、合理需要,向其提供相关信息或其他证明文件。

5、重大事项及对债券受托管理人的通知义务

本期债券存续期间内,发行人出现下列可能对偿债能力、债券价格、或对投资者作出投资决策有重大影响的重大事项之一时,发行人应依据法律、法规及规范性文件的要求履行信息披露义务,应在该等情形出现之日起三个工作日内以书面方式通知债券受托管理人,并持续书面通知事件的进展和结果。

(1)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金,或发行人未按照《募集说明书》以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户,或其他未能履行《募集说明书》所约定义务的情形;

(2)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金;

(3)任何发行人向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(4)发行人生产经营状况(包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等)发生重大变化;

(5)债券信用评级发生变化;

(6)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

(7)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

(8)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(9)发行人放弃债权或资产,超过上年末净资产的百分之十;

(10)发行人发生或者预计将发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(11)发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定;

(12)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;

(13)担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

(14)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;

(15)发行人涉嫌违法、犯罪行为被有关机关调查,发行人的董事、监事和高级管理人员涉嫌违法、犯罪行为被有关机关调查或者被采取强制措施;

(16)发行人拟变更《募集说明书》的约定或拟变更本期债券募集资金用途;

(17)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(18)发行人提出债务重组方案的;

(19)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

(20)发行人订立可能对本期债券还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同;

(21)发生其他可能导致本期债券信用评级发生重大变化,对发行人偿债能力或本期债券价格产生影响的重大事件或者存在相关的市场传言的情形;

(22)发行人指定的负责本期公司债券相关的事务的专门人员发生变化;

(23)发行人与受托管理人发生利害关系或利益冲突;

(24)其他可能对发行人本期债券还本付息、债券价格构成重大影响的事项、对债券持有人权益有重大影响的事项、或对投资者作出投资决策有重大影响的事项、或法律法规规定的其他应当及时通知债券受托管理人的情形。

就上述事件通知债券受托管理人时,发行人应就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明,并对提出有效且切实可行的应对措施。

6、债券持有人名册的取得

发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册,并承担相应费用。

7、遵守《债券持有人会议规则》并履行会议决议

发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。

8、偿债保障措施

预计不能偿还债务时,发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保,并履行本协议约定的其他偿债保障措施,并应当配合债券受托管理人及债券持有人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施,并依法承担相关费用。

前款规定的其他偿债保障措施包括:

(1)在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,以降低偿付风险;

(2)不向股东分配利润;

(3)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

(4)调停或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

(5)主要责任人不得调离。

债券受托管理人在对发行人申请财产保全措施前应当通过债券持有人会议作出决议。根据法律规定或人民法院要求应当提供财产保全担保的,相关保证金由全体债券持有人按照其持有的本次未偿还债券的比例共同先行承担。具体承担方式根据本协议第3.13条之约定执行。

9、后续偿债措施

发行人无法按时偿付本期债券本息时,应当按《募集说明书》的约定对后续偿债措施的实施作出安排,并及时通知债券受托管理人及债券持有人。后续偿债措施包括但不限于:

(1)启动偿债应急保障方案,包括动用发行人尚未使用的商业银行授信额度和处理变现部分发行人资产的安排;

(2)由增信机构或者其他机构代为偿付的安排;

(3)其他全部或部分偿付安排;

(4)整顿、重组或者破产的安排。

10、对债券受托管理人的协助义务

发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应制定专人负责与本期债券相关的事务,并确保与债券受托管理人能够有效沟通。

11、受托管理人变更

债券受托管理人变更时,发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项,并向新任债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

12、上市维持

在债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

13、费用及报酬的支付

发行人应按照本协议第15.3款的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬。

在法律、法规、规范性文件允许的范围内,且在必要、合理的情况下,债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用,由发行人承担:

(1)因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费等合理费用,且该等费用符合市场公平价格;

(2)在取得发行人同意后,基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构(包括律师、会计师、评级机构等)提供专业服务而发生的费用;

(3)因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。

如需发生上述(1)或(2)项下的费用,由发行人直接支付,债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额,并获得发行人的同意,但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向债券受托管理人支付。

债券受托管理人行使本协议项下受托管理职责而发生的上述(1)、(2)、(3)项下的合理费用,应由发行人补偿。

14、其他

发行人在债券存续期内,不得单方面变更《募集说明书》的约定。如因特殊情况需要变更的,应当及时通知债券受托管理人并取得债券持有人会议的同意。

发行人应按法律、法规、规范性文件、募集说明书、本协议的规定履行其他义务。

(三)债券受托管理人的权利与义务

在本期债券存续期限内,债券受托管理人依据相关法律法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的规定,享有如下各项权利,并承担如下各项义务:

1、基本职责

(1)债券受托管理人应当根据法律、法规及规范性文件的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

(2)债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况、增信措施(如有)及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

①就本协议第3.5款所约定之重大事项,列席发行人内部有权机构的决策会议;

②每半年查阅前述会议资料、财务会计报告和会计账簿;

③调取发行人银行征信记录;

④对发行人进行现场检查;

⑤约见发行人进行谈话。

在出现可能影响债券持有人重大权益的事项时,根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集债券持有人会议。

(3)在本期债券存续期间,债券受托管理人应当对发行人专项募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督,债券受托管理人应当对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督,并应当于发行人年度报告披露后检查发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。

(4)债券受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露本协议、《债券持有人会议规则》的主要内容,并依据本协议第5条的规定报送并向债券持有人披露受托管理事务报告。

(5)债券受托管理人应当建立对发行人的回访机制,每年对发行人进行回访,监督发行人对债券《募集说明书》所约定义务的执行情况,对发行人的偿债能力和增信措施(如有)的有效性进行全面调查和持续关注,编制回访记录,并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。

(6)发行人出现本协议第3.5款所约定的重大事项且对债券持有人权益有重大影响情况的,债券受托管理人在知道或者应当知道该等情形之日起五个工作日内,应当询问发行人,要求发行人解释说明、提供相关证据、文件和资料,并依据本规则第5.2款的规定,向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。

(7)履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务,按照法律、法规、规范性文件、本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议。

债券受托管理人应执行债券持有人会议决议,及时与发行人及债券持有人沟通,监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持有人会议决议的实施。

(8)本期债券存续期间,债券受托管理人应当持续督促发行人依据法律、法规、规范性文件、本协议及《募集说明书》的规定履行信息披露义务。债券受托管理人应关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料,根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响,并按照本协议的约定报告债券持有人。

(9)债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保、督促发行人履行募集说明书及本协议约定的其他偿债保障措施,或者依法申请法定机关采取财产保全措施。债券受托管理人履行上述义务所产生的相关费用,由发行人承担。

(10)在债券存续期内,债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

(11)发行人不能偿还债务时,债券受托管理人应当督促发行人落实相应的偿债措施,并可以接受全部或部分债券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未勤勉履行其职责,债券持有人有权直接依法向发行人进行追索,并追究债券受托管理人的违约责任。

(12)债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

(13)债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

(14)在本期债券存续期内,债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

(15)履行本协议、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》等约定的债券受托管理人应当履行的其他义务及执行债券持有人会议授权履行的其他事务。

2、基本权利

(1)债券受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理费用与报酬。

(2)对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实,且经发行人做出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为,债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人做出的指示,且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

(3)债券受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人合理查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况,发行人应当予以配合。

(4)债券受托管理人为履行受托管理职责,有权向发行人调查了解所需的资料、信息和相关情况,发行人应当予以配合。

(5)债券受托管理人履行受托管理职责时,可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

3、债券持有人会议的召集

债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时,债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起5个工作日内以公告方式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出会议通知:

(1)拟变更债券《募集说明书》的约定;

(2)拟修改《债券持有人会议规则》;

(3)拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容;

(4)发行人不能按期支付本息;

(5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(6)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响;

(7)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

(8)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;

(9)发行人提出债务重组方案的;

(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

4、通知的转发

若收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求,债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议第14条规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求,以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

5、文档的保存

债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案及电子资料,包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、本期债券的债券持有人会议的会议文件(包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)、受托管理工作底稿,保管期限不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

6、债券受托管理人的辞任

债券受托管理人可在任何时间辞去聘任,但应至少提前九十日书面通知发行人,只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任即债券持有人会议做出聘任新的债券受托管理人决议之日起,其辞任方可生效,原债券受托管理人在本协议中的权利和义务方能终止。

7、其他

债券受托管理人应按本期债券《募集说明书》的约定履行其他义务。

东吴证券担任本协议项下的受托管理人不妨碍其:(1)为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问;和(2)为发行人发行其它证券担任保荐机构和/或承销商。

(四)受托管理事务报告

债券受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

1、年度报告

(1)债券受托管理人应当建立对发行人的回访机制及定期跟踪机制,监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况,对发行人的偿债能力和增信措施(如有)的有效性进行全面调查和持续关注,在每年6月30日前出具上一年度的《年度受托管理事务报告》,向监管部门报告并公告。

(2)年度债券受托管理事务报告应主要包括如下内容:

①债券受托管理人履行职责情况;

②发行人的经营和财务状况;

③发行人募集资金使用及专项账户运作情况;

④内外部增信机制(如有)、偿债保障措施发生重大变化的,说明基本情况及处理结果;

⑤发行人偿债保障措施的执行情况及公司债券的本息偿付情况;

⑥发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况;

⑦债券持有人会议召开的情况;

⑧发生本协议第3.5款所列情形的,说明基本情况及处理结果;

⑨对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

2、临时报告

本期公司债券存续期间,债券受托管理人应督促发行人按本期债券《募集说明书》的约定、法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。出现发行人与受托管理人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和《募集说明书》不一致的情形,或发行人发生本协议第3.5款所列情形且对债券持有人权益有重大影响的,债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告并向监管部门报告。

3、报告的置备与查阅

债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处,向监管部门报告并登载于监管部门指定的信息披露媒体,债券持有人有权随时查阅。

(五)利益冲突的风险防范机制

1、利益冲突的情形

债券受托管理人应当勤勉尽责,公正履行受托管理职责,不得损害债券持有人利益,不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

债券受托管理人在履行受托管理职责时,应当避免与债券持有人存在利益冲突,包括但不限于以下情形:

(1)债券受托管理人持有发行人5%以上有表决权股份,或通过控股、委托管理、股份代持等形式取得发行人控制权;

(2)发行人持有债券受托管理人5%以上有表决权股份,或通过控股、委托管理、股份代持等形式取得债券受托管理人控制权;

(3)本期债券发行的受托管理人为本期发行提供担保;

(4)在发行人或其控股股东担任董事(独立董事除外)、高级管理人员职位的人士担任债券受托管理人或其控股股东董事(独立董事除外)、高级管理人员职位。

(5)其他可能导致债券受托管理人无法公正履行职责的利益冲突情形。

2、债券受托管理人承诺

债券受托管理人不得为本期债券提供担保。债券受托管理人同时承诺,其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

3、利益冲突的处理

若债券受托管理人在履行受托管理职责期间与发行人存在利益冲突情形,发行人应及时披露相关信息,债券受托管理人应督促发行人履行该等义务。

若债券受托管理人在履行受托管理职责期间时存在重大利益冲突情形,且导致受托管理人不能公正履行受托管理职责的,经债券持有人会议决议,可更换债券受托管理人。

若发行人或债券受托管理人违反法律、法规、规范性文件及本协议的相关规定导致利益冲突并对债券持有人造成损失的,应承担损害赔偿责任。

(六)债券受托管理人的更换

1、本期债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变更债券受托管理人的程序:

(1)债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责;

(2)债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

(3)债券受托管理人不再具备任职资格或出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形;

(4)债券受托管理人在履行受托管理职责期间与发行人存在重大利益冲突情形,且导致债券受托管理人不能公正履行受托管理职责的;

(5)债券受托管理人提出书面辞职;

出现上述第(1)-(4)项之任一情形的,债券受托管理人应当在该等情形发生之日起五个工作日内书面通知发行人。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,发行人、单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人,债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议。

3、受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担任受托管理人情形的,在债券持有人会议决议变更受托管理人之前,中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责,直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。

4、发行人与债券受托管理人同意:原任债券受托管理人被更换、辞任或解聘的,自新任债券受托管理人被正式、有效地聘任即债券持有人会议做出聘任新的债券受托管理人决议之日起,原任债券受托管理人依据本协议享有的权利和承担的义务解除,由新任债券受托管理人继承原任债券受托管理人在法律、法规、规范性文件及本协议项下的权利和义务,本协议终止。发行人应与新任债券受托管理人签署确认书或重新签署债券受托管理协议,对新任债券受托管理人及其同意遵守本协议约定的事宜予以确认。新任债券受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。

5、如果债券受托管理人被更换、辞任或其聘任自动终止,其应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任即债券持有人会议做出聘任新的债券受托管理人决议之日的当日与新的债券受托管理人办理完毕工作移交手续。发行人应该配合原任债券受托管理人及新任受托管理人完成工作及档案移交的有关事项,并向新任债券受托管理人履行本协议项下应当向原任债券受托管理人履行的各项义务。

6、原任债券受托管理人在本协议项下的权利和义务,自新任债券受托管理人被正式、有效地聘任即债券持有人会议做出聘任新的债券受托管理人决议之日起终止,但并不免除原任债券受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任,新任债券受托管理人对原任债券受托管理人在本协议生效期间内的行为不承担责任。

(七)违约和救济

1、债券违约定义

以下事件构成本协议项下的债券违约事件:

(1)在本期债券到期、加速清偿或回购时,发行人未能偿付到期应付本金;

(2)发行人未能偿付本期债券的到期利息;

(3)发行人不履行或违反本协议规定,在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利,出售其所有或实质性的资产,以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响;

(4)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述(1)到(3)项违约情形除外),将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独或合并持有本期未偿还债券总额25%以上的债券持有人书面通知,该违约持续三十个连续工作日仍未解除;

(5)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(6)任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决,或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令,或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券条款下义务的履行变得不合法;

(7)在本期债券存续期间内,其他因发行人自身违约和/或违规行为(包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏)而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、通知

(1)发行人一旦发现发生本协议第8.1款所述的债券违约事件时,应立即书面通知债券受托管理人,同时附带发行人高级管理人员(为避免疑问,本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人或合规负责人中的任何一位)就该等违约事件签署的证明文件,详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建议措施。

(2)债券受托管理人在得知债券违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

3、债券受托管理人的勤勉尽责义务

在债券违约事件发生时,债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施,维护债券持有人的合法权益。

4、追加担保、财产保全及其他偿债保障措施

(1)债券受托管理人预计发行人无法履行本息偿付义务,债券受托管理人有权要求发行人追加担保,或者依法申请法定机关采取财产保全措施;

(2)债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时,发行人应按照债券受托管理人的要求追加担保,配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施,并履行募集说明书及本协议约定的其他偿债保障措施。

5、加速清偿及措施

(1)如果本协议项下的债券违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除,经债券持有人会议决议通过,债券持有人可以书面方式通知发行人,宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付,该债券持有人会议决议需经代表本期债券二分之一以上(不含二分之一)表决权的债券持有人和代理人同意方能有效。

(2)在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施,债券持有人可通过债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁免其违约行为,并取消加速清偿的决定,该债券持有人会议决议需经代表本期债券二分之一以上(不含二分之一)表决权的债券持有人和代理人同意方能有效:

①向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;

②相关的债券违约事件已得到救济或被豁免;

③债券持有人会议同意的其他措施。

6、其他救济方式

如果发生债券违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解除,债券受托管理人可根据经代表本期债券二分之一以上(不含二分之一)表决权的债券持有人和代理人同意而生效的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

7、债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

当发行人发生不能偿还债务等违约情形时,债券持有人可以通过债券持有人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决。协商不成的,对因发行人违约引发的争议应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

(八)协议的生效、变更及终止

1、生效

本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本期债券根据承销协议发行并完成交割之日起生效。

2、修改

发行人与债券受托管理人可以对本协议进行修改或补充,以澄清有歧义的条款,校正或补充本协议中的瑕疵条款或与本协议其他条款相冲突的条款,或以双方认为必要或适当的其他方式对本协议的条款进行修改。除法律、法规、规范性文件另有约定,本协议的任何变更,均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。

本协议于本期债券发行完成后的变更,如涉及债券持有人权利、义务的,应当事先经债券持有人会议同意。如不涉及债券持有人权利、义务,则无需取得债券持有人会议同意。

任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分,与本协议具有同等效力。

3、终止

发生下述情形之一时,本协议终止:

(1)发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务;

(2)债券受托管理人变更,即原任债券受托管理人被更换、辞任或解聘的,且债券持有人会议做出聘任新的债券受托管理人的决议;

(3)本期债券发行未能完成;

(4)其他导致本协议无法继续履行的情形。

第十节发行人、中介机构及相关人员声明

一、发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人:

李福春

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事:

李福春

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事:

何俊岩

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事:

崔伟

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事:

宋尚龙

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事:

刘树森

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事:

孙晓峰

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事:

张洪东

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事:

项前

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事:

史际春

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事:

李东方

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事:

崔军

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事:

汪文生

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(一)发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事:

任冲

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(二)发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

监事:

杨树财

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(二)发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

监事:

王化民

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(二)发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

监事:

田奎武

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(二)发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

监事:

秦音

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(二)发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

监事:

崔学斌

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(二)发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

监事:

魏益华

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(二)发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

监事:

刘雪山

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(二)发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

监事:

李庆国

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(二)发行人全体监事声明

本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

监事:

薛金艳

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(三)发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

高级管理人员:

何俊岩

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(三)发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

高级管理人员:

郭来生

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(三)发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

高级管理人员:

王安民

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(三)发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

高级管理人员:

董晨

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(三)发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

高级管理人员:

王天文

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(三)发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

高级管理人员:

梁化军

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(三)发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

高级管理人员:

王爱宾

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(三)发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

高级管理人员:

李雪飞

东北证券股份有限公司

年月日

二、发行人董事、监事及高级管理人员声明

(三)发行人全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

高级管理人员:

董曼

东北证券股份有限公司

年月日

三、主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

项目负责人:

周添苏北

法定代表人:

范力

东吴证券股份有限公司

年月日

四、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师:

杨继红王华堃

律师事务所负责人:

王丽

北京德恒律师事务所

年月日

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的中准审字[2018]2024号、中准审字[2019]2020号、中准审字[2020]2028号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师:

支力赵幻彤

会计师事务所负责人:

田雍

中准会计师事务所(特殊普通合伙)

年月日

六、受托管理人声明

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。

项目负责人:

周添苏北

法定代表人:

范力

东吴证券股份有限公司

年月日

七、资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述û